他認為：“湘鄂情是A股市場上參與并購的典型代表之一，公司的主營業務經營不力企圖轉型，轉型的路上一直找熱門題材拉高股價。可是最終只是講了一場故事而已。錦上添花的收購都未能成功，險中求勝的并購更是考驗著上市公司并購重組后的整合能力。”

 

　　估值是道“坎兒”

 

　　促成一項并購交易并不容易，雙方從意向性接觸、簽訂框架協議、鎖定增發價格，到盡職調查、確定交易價格，再經由股東大會和證監會審核，每個環節都可能出現導致并購失敗的因素。

 

　　不過，雖然公告說明并購重組失敗的原因各種各樣，但根據前述招商證券投行部的工作人員分析，估值才是并購失敗的主要障礙：“從目前我們接觸到的并購案來看，估值問題已成很大的障礙。買方覺得估值過高，賣方又怕賣得太便宜，中介機構在中間的協調就很關鍵。”

 

　　記者在上市公司公告中也可以發現這一現象。森馬服飾收購中哲慕尚71%的股權失敗，交易額預計達到22.6億元，原因就是“公司與轉讓方未能就股權轉讓協議具體條款達成一致，框架協議書自動解除。”

 

　　達華智能收購中山通51%的股權，交易金額5141萬元，最終因為“中山通51%股權競拍價格高出公司對其價值的判斷，公司決定放棄競標”。

 

　　上述投行部人員補充道：“財務顧問的主要職責在于對買賣雙方的資源進行撮合，設計并購方案。目前來說大部分時候并購交易雙方對于并購中涉及的收購資產評估以及對價等問題無法達成一致。”

 

　　并購考驗中介“撮合”能力

 

　　一位從事并購業務的人士感嘆，并購業務的難度遠遠超過一般投資者的想象，不確定性也非常高。并購涉及最復雜的利益結構的調整，完成一單并購重組并不容易。

 

　　“并購考驗的是投行的執行力，比如估值是否合理，能否處理好關聯交易。但目前市場化的并購越來越多，更需要投行"撮合"的能力。國內券商的并購部門需要到處去找資源，從發現目標、到撮合、再到發揮協同效應，這并不是一項輕松的任務。”前述招商證券投行部的工作人員對記者表示。

 

　　此前，相對于從前IPO超募所能帶來的超額收益，明碼實價的并購重組業務對投行的吸引力也相對較低。不過，現在則有所改變。

 

　　國內一家私募基金的基金經理也表示：“正是由于并購重組失敗率高，且財務顧問費遠不如保薦承銷費，所以以前不少投行長期把重點放在IPO業務上。不過現在，政策和環境在改變，投行也在改變發展策略。”

 

　　“一般國內并購重組的顧問費用才幾百萬元，超過千萬元的比較少。與IPO項目相比，費時也費力。不過目前考慮時間成本，投行對并購項目加大了投入力度也是不爭的事實。畢竟國內的IPO排隊，大家都等不起。”前述招商證券投行工作人員表示。

 

　　與IPO業務不同，過去國內企業的大型并購重組項目，多由國際大型投行擔任財務顧問一職，特別是涉及海外并購的項目，外資投行所具備的經驗優勢則更為明顯。那是否說明外資投行在并購業務上的競爭力強于國內券商投行?

 

　　招商證券前述投行人員也承認，本應作為國內并購領域主力軍的國內投行，并購方面的財務顧問能力卻并不突出。國內不少以團隊制為運作模式的券商并未設立并購部，即使有的設立了并購部，也存在兩種情況：一是掛著并購的牌子，其實兼做IPO、再融資;二是并購組和投行的其他業務組相互割裂，不會互相配合做項目。

 

　　相比而言，他認為，“從海外投行的成功實踐來看，他們一般都有較為成熟和規范的運作方式，并且在并購業務上也勇于創新。應該說在涉及海外投資的項目上，外資銀行確實比國內券商有更多的資源優勢。但是在國內的并購業務上，雙方的差距已經不明顯。一些涉及國內上市公司具體的交易細節，國內的投行反而更有優勢。”

 

　　四、從一起失敗案例看醫藥企業并購中盡職調查的重要性

 

圖片來源：找項目網

企業并購重組