醫藥企業投資并購或上市融資都需要盡職調查，就投資并購而言，盡職調查(DueDiligence Investigation, DDI)是指投資者為了成功收購某醫藥企業的股權或資產，在雙方達成意向后，由收購方對目標企業涉及本次并購的所有事項和資料進行現場調查、分析和判斷，并做出專業投資意見或建議的活動。

 

　　通常情況下，收購方會組織一個由律師、會計師、資產評估師和企業協調人員等專家組成的盡職調查小組，在限定時間內完成對目標企業的調查工作，并出具相關各自的盡職調查報告。

 

　　《法律盡職調查報告》的內容一般包括：

　　1、本次并購交易的合法性、規范性和可控性;

　　2、交易標的產權的合法性、完整性及可轉讓性;

　　3、公司成立及歷史沿革、存續合法性、年檢記錄、納稅憑證;公司治理結構、股東或實際控制人情況、出資比例和股權結構;

　　4、各類藥品行政許可、藥品規范認證(GxP)、藥品臨床試驗批準文件，藥品注冊批準文件、藥品生產批準文件(有效期);

　　5、藥品專利、商標、藥品技術、商業秘密、其他非專利技術等無形資產以及財務報表中所列的各類資產、負債和所有者權益;特別是廠房、車輛、設備、設施和文件等有形資產;

　　6、稅務狀況;企業所適用的稅種、稅率、稅收優惠及其對本次并購的影響;欠繳稅款情形;

　　7、勞動人事聘用合同;保密、培訓、競業禁止協議;

　　8、重大合同及承諾;合同管理系統;

　　9、藥品流通、銷售結構、臨床推廣、分銷渠道和地域;

　　10、藥品定價;物價部門往復文件或記錄;

　　11、基藥目錄、醫保目錄入選信息;招標投標歷史文件;

　　12、關聯交易、同業競爭的信息;

　　13、產品保證和責任;藥品不良反應報告記錄;

　　14、保險;健康、安全和環境;

　　15、合規守法、內控制度、公章使用、管理機制和組織結構;

　　16、各類糾紛、訴訟仲裁、法律文書等。

 

　　從《報告》內容可以看出，盡職調查實質上是收購方為了防范和控制投資風險而采取的必要措施。收購方為了確保交易安全，必須充分了解目標公司的真實狀況，及時查清各種影響并購的不利因素，特別是發現諸如或有債務、隱性稅收和權利糾紛等潛在的問題，所以《報告》的每一項內容都會對整個并購項目產生直接影響，甚至決定其成功與失敗。

圖片來源：找項目網

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