《企業國有資產交易監督管理辦法》(32號令)對國有企業產權轉讓、增資等產權交易行為做出了統一的規定。本文對32號文施行以來，國有產權交易中的審批權限、方案設計、受讓方資格條件、信息披露等實務問題做了分析和解答。國有資產交易監督管理辦法

　　一、32號令總則中的主要條款的理解與適用

　　(一)受監管交易行為

　　32號文總則第3條直接從交易行為的角度做出了規定：企業產權轉讓、企業增資和企業重大資產轉讓均屬于監管范圍。該條對于交易行為的界定更為清晰明確，對實踐的指導意義更強。

　　32號文是對國有產權轉讓諸多規定的更新、梳理和再次強調，在總體承襲了既有的規定的情況下，對目前的機制進行了一些微調，也提出了一些新的要求;32號文明確將相關企業的增資行為納入監管范圍，并提供了清晰的指引。同時，32號令規定，企業一定金額以上的資產轉讓，也需履行嚴格的程序，這是國有資產監管部門規章中首次出現的。

　　在實踐中有很多國有企業的經營性行為是否進場交易存在一定的爭議。比如某航空公司將其飛機售后回租的行為是否需要進場交易存在爭議，后來經過與國資委、航空公司探討后認為售后回租是融資性的經營行為，不需要進場交易。還有銀行、資產管理公司的不良資產處置是否需要進場的問題，探討后認為雖然都是國有性質的企業，但是因為是經營性行為，不用強制進場。但是也有部分銀行和資產管理公司自愿選擇和交易所合作。

　　(二)受監管企業

　　32號文第4條對監管的企業范圍規定則相當明確，首先將受監管的企業分為“國有企業”、“國有控股企業”以及“國有實際控制企業”三類，并對三類國企進行了明確的定義，很大程度上解決了原先國有企業身份認定標準不統一的問題。

　　對于國有企業，不再區分企業的性質到底是公司亦或非公司法人，統一為國有企業;對于國有控股企業，身份最難界定的就是那些沒有國有控股股東(即沒有國有股東持有超過50%股權)的企業，32號文中關于國有企業身份界定的第(四)項，在很大程度上解決了實踐中認定模糊的問題;對于“國有實際控制企業”的規定，此種也是在相關法規中第一次出現，某種程度上體現了監管部門的監管理念從單一的股權比例認定國有企業逐漸向重視實際控制過渡。

　　32號令第四條國有及國有控股企業、國有實際控制企業包括：

　　(一)政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業(公司)，以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業;

　　(二)本條第(一)款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產(股)權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業;

　　(三)本條第(一)、(二)款所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業;

　　(四)政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。

　　3號令第二條本辦法所稱企業國有產權，是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

　　對比分析在3號令中僅要求國有及國有控股企業涉及的企業國有產權轉讓應當產權交易機構中公開進行。此次發布的32號令中，對國有實際控制企業的產權轉讓、增資、資產轉讓統一要求在產權交易機構中公開進行。

　　國有及國有控股企業、國有實際控制企業的認定：

　　(一)政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業(公司)，以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業;

　　(二)本條第(一)款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產(股)權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業;

圖片來源：找項目網