國有企業員工持股涉及國企改制、薪酬分配、廉潔從業等諸多方面，是一項政策性強、敏感性高的改革事項，長期以來，國企員工持股政策缺乏具體層面的指引和細則，一些實踐問題需要自下而上的探索創新。不同于民營企業的員工持股，國有企業員工持股首先要依法合規，在法律和政策沒有具體規定的情況下，應該允許按照“法無禁止即可為”的原則探索新的實現方式。

員工持股政策

員工持股是國企混改的重要實現方式，員工通過持有企業股權，實現與企業的長期利益捆綁，形成價值共創、利益共享、風險共擔的命運共同體，有助于激發員工的積極性、主動性和創造性，持續提升企業的市場競爭力和中長期價值。

但是，長期以來，國企混改時從未將員工作為戰略投資人引入，而都是引入外部的投資人，員工只能按照有限的員工持股政策實施員工持股。目前，國企員工持股的政策主要包括《關于規范國有企業員工持股、投資的意見》(國資發改革 [2008]139號)、《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》([2016]133號文，下稱“133號文”)、《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》的通知》(財資〔2016〕4號，下稱“4號文”)，分別從國企員工持股規范操作、混合所有制企業員工持股、國有科技型企業股權激勵等方面進行規范。此外，《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》從廉潔從業角度也做出相應規定。

但是，任何政策都不能完全預見并完美解決實施落地過程中出現的所有問題。國企員工持股應以做大做優做強國有企業為原則，以提高企業的活力、競爭力、科技創新力為目標，探索員工持股新的實現方式，并在實踐中不斷總結完善，在此基礎上適時優化相關政策，規范操作流程，杜絕暗箱操作和利益輸送，這必將有力推動國有企業科技創新和高質量發展。

中科星圖創新員工持股模式

1、企業基本情況

中科星圖股份有限公司(下稱“中科星圖”)是國有控股高科技企業，其前身為航天星圖科技(北京)有限公司。作為國內最早從事數字地球產品研發與產業化的企業，中科星圖將大數據、云計算和人工智能等新一代信息技術、地理信息技術與航空航天產業深度融合，自主研發形成了GEOVIS數字地球產品，覆蓋空天大數據獲取、處理、承載、可視化和應用等產業鏈環節，在國內數字地球行業具有領先地位。

中科星圖堅持以技術創新為引領，打造了一支高水平的創新團隊，建成數字地球院士專家工作站和博士后科研工作站，獲得專利和軟件著作權六百余項。為進一步將科研技術人員與企業綁定，中科星圖決定實施員工持股。

2、員工持股新的實現方式

中科星圖并沒有按照133號文或4號文實施員工持股，而是將公司核心員工視為戰略投資者，并通過公開掛牌方式引入員工持股。

2017年12月1日，北京產權交易所(下稱“北交所”)發布公告，中科星圖擬征集一家符合條件的投資方(下稱“新增股東”)，原股東與新增股東合計認購新增注冊資本2,300萬元，新增股東的遴選方式為競爭性談判。

(1)2017年12月29日，員工持股平臺航天薈萃登記成立，出資額總計3000萬元。

(2)2018年2月6日，航天薈萃出資2,331.40萬元對中科星圖增資，持有中科星圖8%的股權，成為中科星圖本次引入的唯一的投資人。

(3)2018年3月—2019年3月，航天薈萃三次變更合伙人，有98名自然人通過航天薈萃持有中科星圖股權，其中大部分為中科星圖的員工。

3、中科星圖員工持股的創新之處

(1)從參與主體上來看

航天薈萃合伙人雖然大部分為公司員工，但同樣存在部分高凈值外部投資人。員工與外部投資人系基于對公司未來發展前景看好而通過兩家持股平臺對公司進行投資。

(2)從投資成本上來看

航天薈萃經履行內部決策程序，決定對中科星圖進行增資，并通過在北交所進場交易的方式參與，增資價格依據評估報告確認的中科星圖股權評估價值確定。

(3)從管理權限上來看

航天薈萃作為有限合伙企業，其最高權力機構為全體合伙人組成的合伙人會議，合伙人會議通過選舉執行事務合伙人對企業進行管理，中科星圖對航天薈萃不享有實際管理權。此外，航天薈萃合伙人份額的流轉、退出及管理根據合伙協議進行，中科星圖未在持股平臺層面建立任何相關機制。

(4)從內部決策程序上來看

通常國企設立員工持股計劃等股權激勵計劃應當履行股東會、職工代表大會、國資監管等審批程序。而在航天薈萃設立前后，中科星圖歷次董事會、股東會均未曾就設立員工持股計劃形成任何決議。

創新員工持股模式：將員工作為戰略投資人引入

國企實施員工持股，歷來是上下高度關注又格外敏感的改革舉措，目前成熟的路徑包括4號文、133號文以及創新業務股權跟投等。但是，毫無例外，上述政策都要求國有企業必須滿足相應的資格條件，持股員工也必須滿足持股資格，嚴格的準入門檻讓眾多國企望而卻步。因此，中科星圖本次混改和員工持股實屬改革創新，再次印證了“法無禁止即可為”的國企改革導向。

不同類型國企應采用不同的改革政策，國企員工持股同樣如此，應根據企業具體情況，堅持“國企發展是硬道理”，既然員工持股是國企混改的重要實現方式，在“法無禁止皆可為”的國企改革精神下，應該允許混合所有制企業探索員工持股新的實現方式，支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干持股。

員工作為戰略投資者投資入股國有企業應滿足如下條件：

1、適用國企類型：主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，已經是混合所有制企業或擬進行混合所有制改革。

2、實施方式：主要采取增資擴股、出資新設等方式，按照混合所有制改革的流程引入員工持股，不得排斥其他投資人。

3、員工投資入股的資格條件：員工應滿足國企混改對戰略投資者的遴選條件，員工屬于市場化用工或職業經理人，不違反《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》等。

4、員工持股的組織和管理：國有企業不得以企業名義組織此類員工投資入股活動，員工應通過合伙企業等間接方式持有企業股權，合伙企業內部應建立完善的持股決策和動態管理機制。

5、是否涉及國資交易監管：涉及。

來源:國企混改與員工持股微信公眾號

圖片來源：找項目網

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