2013年黨的十八屆三中全會提出“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”。2016年，《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》作為國企改革1+N文件中第一個關系分配制度的文件正式出臺。在過去4年里，眾多企業就員工持股進行了探索和嘗試，那么，員工持股的效果如何，是否如期推動改革，形成資本所有者和勞動者的利益共同體，是參與國企改革的人十分關心的話題。基于此，我們調研了86家國有企業，其中34家在2016年8月前實施了員工持股，32家參照133號文已經或正在實施員工持股，還有20家企業擬實施員工持股，希望能從實踐出發，就當前員工持股的實施情況進行總結和分析，并對下一階段國企改革和員工持股提出政策建議。

伴隨著企業發展中所有權和經營權的分離，股東和管理層及員工之間的委托代理問題和不完全契約問題成為大企業廣泛面臨的挑戰。大家普遍認為，允許員工持有本企業的股份有利于將員工利益與企業前途緊緊地聯系在一起，形成一種按勞分配和按資分配相結合的新型利益共享機制，從而應對上述挑戰。事實上，員工持股計劃(ESOP)在國際公司中非常普遍，世界500強中接近50%的西方企業都有實施。

但與西方大企業偏重于福利和養老、具有自發性和持續性的員工持股計劃不同，中國過去30余年來在國有企業中實施的員工持股呈現階段性特點，其每一輪探索均與不同時期經濟體制改革和企業產權結構調整密切相關。要理解這個問題，我們不妨來看看自20世紀80年代以來在國企改革中員工持股的演進，這樣或許能更好的理解在新時代以混合所有制改革為重要突破口的國企改革中引入員工持股的意義。

一、員工持股對歷史不同階段國企改革目標的達成有重要推動作用

我國國有企業實施的員工持股產生于計劃經濟向市場經濟轉軌的大背景，其發展過程伴隨著國企改革思路的演進形成了幾次大規模的探索。

從二十世紀80年代初開始，以“多種形式放開搞活”為主要思路的國企改革中，員工持股成為籌資和搞活的重要手段。改革開放后，國有企業低效運營、大鍋飯的弊病日益突出，經營狀況持續惡化、資金周轉困難。在此背景下，80年代初期，一些企業自發地開始探索以內部集資為目的的員工持股，并實行年終分紅，很快得到國家允許。這種早期的自發探索取得了一定積極效果：以全國3,220家各類股份制試點企業為例，截至1991年底，有86%的企業實行了內部員工持股，持股金額接近3億元。與此同時，從表面上看，分紅帶來了員工總收入的增加;更深層次看，在工資剛性下，員工持股肯定了人的勞動的價值，因而激發出員工前所未有的活力，顯示出強大的生命力。伴隨著1992年黨的十四大后股份制的確立，員工持股進入到政策推動下全面推行的新階段。

1993年黨的十四屆三中全會之后，國企改革在頂層設計上圍繞著股份制和現代企業制度展開，在隨后確立的“抓大放小”的戰略思想下，國有中小企業和國有大中型企業進行了不同的路徑探索，期間均廣泛實施了員工持股。

針對國有中小企業的改革中，員工持股成為實現國有資本有序退出的重要手段。這一階段的國有中小企業改革以“放棄控制”為方向，因而改革的主要路徑是通過“改制”實現國有資本的退出。延續著員工持股早期探索中形成的積極性，員工也對買斷企業股權表現出極大地熱情。實踐中，以山東諸城為代表，員工通過存量折股、增量入股，將原有企業改造成股份合作制或股份制企業，全體或大多數員工在企業中占有全部或絕大部分股權。這種員工持股成為國有中小企業大規模產權制度改革過程中的主要形式，實現了國有資本的有序退出，也切實提高了員工對企業的關切度。然而，實施中也出現了一系列問題，一是在出售的過程中部分國有資產被故意低估，出現國有資產流失;二是這種全員持股和平均持股產生了新的大鍋飯問題，在隨后往往出現股權向管理層集中的“二次改制”，成為早期的MBO，在此過程中財富快速向少數人聚集，進一步加重了全社會對國有資產流失問題的擔憂。伴隨著本世紀初MBO成為輿論討伐的焦點并最終被叫停，員工持股在國有中小企業中的大范圍實踐也陷于停滯。

與此同期，針對國有大中型企業的改革中，員工持股成為實現股權多元化并上市的重要手段。這一階段的國有大中型企業改革以“建立現代企業制度、提升企業競爭力”為方向，因而改革的主要路徑是在保持國有控股的前提下實現股權多元化和上市。彼時，一方面由于民營經濟規模尚小，另一方面以1992年頒布的《股份有限公司規范意見》為代表的政策積極鼓勵員工參與持股，使得員工成為企業股權多元化的重要來源。實踐中，以深圳為代表，企業在股份制改造的過程中，以向員工定向募集的方式增資擴股，形成多元化的股權結構。這一階段的員工持股順利實現了國有企業股權多元化的目標，加快了企業股份制改造的步伐，并從90年代中期開始掀起了國有企業上市的高潮。然而，由于員工持有的“原始股”在上市后往往形成高額溢價，由此導致員工持股在實踐中走偏，不僅出現了“內部股社會化”、“法人股內部化”等國有資產流失現象，還引發了持股員工的短期行為，大量員工在上市后即拋售股票，對股票二級市場造成沖擊，引發社會不滿，最終1998年中國證監會終止了上市公司內部員工持股的實施。

上述簡要回顧可以形成兩點重要認識：一是員工持股是歷史上不同階段國企改革中的重要推動手段，同時，持股形成了企業和員工之間一種階段性的利益共享機制，在產權關切度上調動了員工的積極性，從而推動了不同階段改革目標的實現。二是歷史上國有股東的長期訴求在實施員工持股的過程中是不清晰的，這是出現一系列問題的重要根源。二十世紀80-90年代國企改革的一個重要背景是國有股東尚處于“缺位”狀態，改革的思路一定程度上是希望用包括員工在內的其他股東替代國有股東履職。體現在改革過程中，“放小”的改革目標是“徹底退出”，國有股東對這些企業自然沒有長期訴求;而“抓大”的思維也是“搭便車”，因此國有股東的訴求既不具有主導性的、也不具有長期性，因而作為改革重要手段的員工持股在實踐中出現的一些問題——例如國有資產被賤賣、持股員工上市后立即套現等——客觀上也就難以避免。也正因如此，員工持股呈現出階段性的特點，往往是一次性的、不可持續的。2005年“郎顧之爭”之后，國家出臺的一系列政策重在從嚴規范國企改制中的員工持股行為，雖然有少數企業取得成功，但員工持股的探索總體上陷入停滯。

二、現階段實踐中員工持股對國企改革的推動效果不明顯

2013年黨的十八屆三中全會提出“允許混合所有制經濟實行企業員工持股,形成資本所有者和勞動者利益共同體”，重新得到“正名”的員工持股再次走到國企改革前沿。而后，2016年《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》作為國企改革1+N文件中第一個關系分配制度的文件出臺，重新燃起廣大企業對員工持股的熱情。

員工持股能否再次成為國企改革的重要推手?為此我們需要明確新時代改革中國有股東的訴求是什么。不同于歷史上相當長的時間國企改革“摸著石頭過河”，新時代國有股東的訴求更為清晰。黨的十八屆三中全會明確提出了“堅持公有制主體地位，發揮國有經濟主導作用，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力”的總要求。由此可以明確，新時代的國企改革既不是“一賣了之”，也不是“搭便車”，混合所有制更不是走向“民營化”的過渡狀態，相反國有股東會在包括競爭性行業的相當一部分企業中以具有一定控制力的比例長期存在，因而國有股東的訴求具有顯著的長期性和主導性。在此基礎上，黨的十八屆五中全會和十九大進一步明確了以“管資本”為主要手段下“國有資本做強做優做大”的國企改革總目標。以“做強”為核心理解國有股東的長期性訴求，應表現為聚焦所控股企業生產和運營效率的持續提升，從而提升企業持久競爭力和長期資本回報水平，而非以追求短期的資本溢價為主要訴求。這與混改引入的社會資本中一部分追求中短期退出的社會資本也是有重要差異的。

顯然，要實現上述訴求，就需要把各方利益訴求統一到國有股東的訴求上來，形成一個具有長期性的利益共享機制。在此背景下理解員工持股，作為上述機制的重要組成部分，其目標就應是通過持股把核心員工綁上改革戰車，推動企業的改革和發展，從而實現企業競爭力的持續提升，這是在混改中引入員工持股、構建“利益共同體”的應有之義。

那么四年執行下來，效果如何呢?

首先，員工持股提升了員工的監督意愿，有效抑制了國有資產流失。員工持股受到高度關注，入股全過程接受全體員工的監督，基于評估定價真金白銀的出資入股，一系列嚴格的規范有效避免了歷史改革中國有資產流失的情況。與此同時，持股后員工對企業的監督意愿增強，對國有資產保值有積極作用，大到關聯交易利益輸送，小到效率低下鋪張浪費，“以前沒人管的現在有人管了”。

同時，員工持股在當期激發了持股員工的積極性。一方面，持股員工對企業的關注度提升。一些企業反映“以前可說可不說的要說，以前可做可不做的要做”，還有一些企業反映，持股員工像“打了雞血”，管理層“天天加班”，銷售人員“常年在外面出差”。另一方面，持股暫時抑制了人才流失的趨勢。尤其在一些人力資源為主的企業——例如科研院所中，骨干人才流失速度顯著下降。

然而，據我們的觀察，由于幾乎所有的持股案例中分紅都不足以覆蓋員工的入股成本，使得資本溢價成為員工獲益的唯一方式和迫切需求，導致追求短期上市成為持股員工的核心訴求。調研中，很多企業的持股員工反映“持股不如買理財”，更有企業一把手坦承“每個月工資還完入股貸款只剩1000多塊”，持股長期“算不過賬來”。不僅如此，在“市價入股、人走股退”的政策規定下，員工普遍認為持股是“用商品房的價格買了小產權房”，使得員工有更強烈的動機尋求短期獲益出口，短期上市成為必然選擇。“持股錨定短期上市”的心態引發員工行為的短期化，導致持股未能在廣泛企業中產生“綁定員工推動改革”的效果,并突出表現在三個方面：一是為了追求上市而沖業績、大干快上、涸澤而漁的現象愈發顯著，而綁定員工希望推動的深層次改革反而進展緩慢。調研中，僅有15%的企業明確表示持股后“三能”機制改革有所推動，也正是因為“入股后什么都沒有變”，多數員工在改革中沒有獲得感，由此導致企業整體活力難提升。二是“綁不住”大量存在。一些企業一旦上市則持股員工皆大歡喜，上市鎖定期一過員工盡快變現退出，歷史上的教訓正在重演;而另一些企業鎖定期漸近而尚無上市預期，員工普遍出現焦急情緒，甚至要求企業回購或股東兜底，希望盡快退股走人。三是“不想綁”同樣顯著。上市形成的資本溢價一次性大幅推高了持股價格，導致員工離職后繼任者不愿被綁，難以基于企業需求對關鍵崗位進行持續綁定;與此同時，由于“能上市”成為監管機構、國有股東和企業決策員工持股的核心標準，導致短期難以上市的企業——例如企業現階段虧損、控股股東為A股上市公司等情況——對員工持股毫無興趣，員工不想被綁定。

綜上，正如大部分的員工持股企業坦言：現階段員工持股的實踐于改革的作用難言積極。其中原因雖然是多方面的，但在我們看來，核心問題在于，國有股東固然想綁定員工以實現其長期訴求，但由于員工自己會算賬，如果改革沒能讓員工算過來長期收益的大賬，持股就必然被員工視為一次性福利，追求短期變現就難以避免，國有股東“構建利益共同體”的目標也就難以實現。調研中，有少數試點，在企業家強烈事業心和責任感的帶領下、在國有股東和監管機構強有力的支持下，至今執行效果尚且積極。然而，隨著時間的推移、試點范圍的擴大，上述問題會逐步暴露，長期負面作用值得擔憂。畢竟，改革的目標不是3年培養500個千萬富翁?!

三、構建利益共同體的核心是引導員工建立對長期回報的積極預期

既然現階段通過員工持股推動改革的效果并不理想，那么應如何在改革中引導員工建立長期回報的積極預期，使員工更好的推動企業的改革和發展，應作為下一階段改革中探索構建利益共同體的主要內容。不難理解，長期回報的積極預期應基于三個核心要素：明確的定位、合理的授權及正向的回報。然而，在混合所有制改革中，對這三個要素的呼應仍顯不足，具體表現在：

一是國企管理者的定位仍然不清。混合所有制企業的管理者到底是官員還是企業經營者，目前仍不清晰，有部分國企管理者認為自己是“官員”，長期地經營和發展企業不是自己的主要關注點。此外，國企管理者目前仍是行政化的管理居多，突出表現為隨時面臨被調動的可能。由于管理者缺乏做企業的長期預期，任何基于長期的機制都難以有落腳點。例如，我們接觸的員工持股案例中，持股的管理者——甚至一把手被調走的不在少數，導致企業的戰略規劃、改革措施難以從一而終地有效落實，改革成效不顯著，如此示范效應，追求短期收益反而成為“逐利避害”。

二是企業仍然缺乏自主權。基于我們的調研，國有股東不放權、企業董事會虛置是混合所有制改革落地的主要障礙之一。多數混合所有制企業中，表面上看所有決策都經過董事會，實際上董事會仍然只是“橡皮圖章”，難以真正行使決策權;與此同時，國有股東過多干涉企業日常經營事務決策，大小事都需要企業逐級向上請示匯報，管理層和員工既無法判斷股東的決策方向和依據又難以對決策產生影響，同時決策效率仍然低下。由于缺乏授權，員工就不愿為企業的長期發展擔責，自然就不關注長期回報。由此不難理解，一些管理者反映持股后市場化決策建議仍難以撼動股東的行政化管理，自身努力沒能帶來企業的發展，反而對改革灰心，甚至萌生退意，不愿把自己的未來和企業進行緊密的綁定。

三是薪酬和激勵機制仍然難以市場化。調研中多數企業反映，混改后國有股東仍然在工資總額分配中搞內部平衡，層層分解下來大家仍然是“干多干少一個樣”。員工的付出與當期回報尚且未掛鉤，更難以對長期收益建立積極預期。由此不難理解，員工將持股視為一次性福利，不愿長期持有股份，一旦鎖定期結束，力求盡快變現。與此同時，目前對于占大多數的非科技型混合所有制企業而言，除了員工持股，并沒有任何基于股東經營回報或利潤分享的長期激勵機制，這種頂層設計的缺失，一方面導致沒有工具去有效引導員工建立長期回報預期，另一方面使企業一窩蜂追求持股，并認為上市變現退出是持股的應有之義。

四、以“管資本”為核心構建利益共同體

歸根結底，上述管理層定位不清、企業缺少自主權以及薪酬激勵機制不配套的問題，正是以往通過行政手段管理國企的集中體現。因而我們認為，破題的關鍵，應以“管資本”為核心，從以下四方面系統地搭建政策體系：

一是進一步解放思想，充分認可混合所有制企業中管理層的作用。破除人人都能將企業管好、國企管理者是官員的思想，充分認可國企員工人力資本的價值，才能讓他們放下包袱、義無反顧的投入到企業的改革和發展中。在此基礎上我們建議：第一、混合所有制企業的管理層應切實由董事會聘任和解聘，且不能被集團隨意調走。一方面，應改變實質上集團委派，形式上董事會任命的現狀，集團股東應就候選人與其他股東進行充分溝通，以確定管理層合理人選。另一方面，集團在決定混合所有制企業人員調動的時候，應以企業經營和發展的持續性為前提，并充分聽取個人和其他股東的意見，這樣有助于選拔想改革、敢擔當的管理者來一心一意、心無旁騖地經營好企業;第二、混合所有制企業管理層不再強制要求60歲退休。除了國有企業，國內外大型企業均不存在針對管理層的強制退休要求。基于我們的統計，A股上市的1,090家“國有”上市公司中董事長的年齡中位數為55歲，總經理的年齡中位數為52歲。由此類比混改中的非上市企業，不難理解，若企業的“領頭人”只有5-8年甚至更短的“在職”預期，其行為就容易短期化。因此，建議改變國企管理者參照干部管理“到點退休”的規定，只要董事會繼續聘任則可繼續留任，這樣有助于建立管理層穩定和長期的預期。

二是在集團層面開展綜合性改革試點，自上而下落實董事會職權。我們在《混合所有制改革生態調研報告》中曾建議選擇市場化程度高、改革意愿強烈的央企集團，以“管資本”為目標，由中央直接授權，按照法無禁止皆可為的原則、以混改為牽引開展綜合性改革試點。可喜的是，去年底以來已經有一家央企集團獲批在下屬部分相對控股的子企業中展開類似的探索，改革以“完善治理”為目標，以“管資本”為方向、以“董事會履職”為核心，在試點企業中徹底打破了國有企業面臨的各種一刀切的行政化制度限制，切實依照《公司法》的要求給董事會賦權。調研顯示，雖然集團層面仍面臨一定掣肘，但企業層面的改革成效仍十分顯著，形成了“集團放的下去、企業接得住、企業董事會履職良好、集團繼續放權”的良性循環，而企業管理層在股東和董事會的充分授權之下，將企業經營的責任緊緊扛在肩上，展現了對企業長期持續發展的強大信念。基于該企業的成功經驗，我們建議，進一步加大綜合性改革力度，選擇2-3家央企集團，由中央直接授權和考核，以混改為牽引實施綜合性改革。在獲得中央直接授權的基礎上，試點集團應以 “管資本”為主線，一方面在明確集團戰略方向、業務布局的前提下，以“混”為牽引，針對旗下業務實施資產重組和引入社會資本;另一方面，以“改”為牽引，針對混合所有制企業的董事會，依照《公司法》要求實施分類授權，并相應調整集團的職能和機構設置，從而探索建立有別于國有獨資、全資公司的治理機制和管控模式。

三是改革工資總額的管理方式，滿足一定條件的混合所有制企業工資總額由董事會自主決策。歷史上，在“一股獨大” 和國有股東“缺位”的情況下，由于董事會缺乏對管理層的有效制衡和監督，出現了“管理層自己給自己定工資”的情況。現階段，伴隨著企業混改和國有股東“管資本”的改革，引資后董事會已經牢牢控制在國有股東和社會資本股東手中，可以有效避免歷史上出現的“薪酬失控”局面。此時繼續對混合所有制企業進行僵化的工資總額管理，反而弊端重重。我們建議，應從“董事會結構制衡，董事充分履職”出發，構建工資總額授權管理的新模式，允許滿足一定條件的混合所有制企業的工資總額不納入集團工資“總盤子”，由董事會自主決策，同時對董事會的決策依據進行披露。具體來說，我們建議企業應滿足以下三個方面的條件：第一、從股權角度，要有顯著持有公司股份的單一社會資本股東，有效避免“事不關己高高掛起”;第二、從治理角度，董事會當中社會資本股東提名的董事達到或超過1/3，發揮“點頭不算搖頭算”的作用;第三、從履職角度，董事會需建立薪酬委員會，負責審閱高管薪酬，同時高管薪酬和工資總額要作為董事會投票表決事項。此外我們還建議，參照上市公司的披露要求，探索建立混合所有制企業披露機制，將董事會對于高管薪酬和工資總額的決策依據在一定范圍進行披露，起到外部監督作用。

四是明確員工持股的功能定位，將其從激勵手段回歸為綁定手段。社會上普遍將員工持股視為激勵手段，然而如前文所述，在“嚴防國有資產流失”的改革背景下，除非企業擁有較高的資產回報率及分紅水平，否則以評估定價持股較難產生長期持續回報。因此應約束員工持股的功能定位，充分發揮其風險綁定的作用，弱化其激勵功能。我們建議，混合所有制企業實施員工持股只作為綁定手段，不承擔激勵作用，尤其是企業上市后員工所持股份不能流通。具體而言：第一、可以要求以管理層為主的核心員工以一定倍數的年薪或基本薪酬(比如2-5倍)持有本企業的股份，類似于“風險抵押金”，作為獲取市場化薪酬和參與市場化激勵的前提條件;第二、核心員工按照評估價格入股，所持股份擁有和其他股東一樣的投票權和分紅權;第三、堅持“股隨崗變”原則，核心員工持有的股份不允許對外流轉，企業上市后也不可在二級市場流通，只可在在崗者和繼任者之間流轉。事實上，國際上很多大企業——例如微軟、通用汽車、輝瑞——都會要求管理層持有一定價值的股份，以避免股東利益受損，同時會伴有市場化的激勵機制，以鼓勵管理層進行股東價值創造。

五是允許企業根據自身特點，探索基于利潤的多種中長期激勵制度。現階段，基于利潤的中長期激勵制度在企業中的探索受到兩方面的政策限制：一是政策并沒有將利潤分享等機制納入中長期激勵范疇，并積極引導企業進行嘗試，二是由于利潤分享等機制通常為現金形式支付，會納入工資總額進行管理，導致企業沒有空間進行嘗試，由此我們建議：第一、改變以股權激勵為主的中長期激勵政策體系，在政策上明確鼓勵混合所有制企業圍繞利潤設計現金型中長期激勵機制，允許企業充分嘗試，并鼓勵企業通過分期支付等方式，引導員工建立長期觀念。例如，對處于擴張期的企業，可以采用利潤分享的模式，對業務相對成熟的企業，可以采用EVA分享機制，或者基于股東的投資回報要求，采用超額利潤分享機制，充分將企業發展階段、股東的長期回報要求與利潤分享進行結合。第二、應打破工資總額對于基于利潤的中長期激勵政策的探索限制，對于工資總額并未完整授權給董事會的混合所有制企業，該部分長期激勵不納入工資總額的管理當中。

習近平總書記在中央全面深化改革委員會第十四次會議重要講話中提到“改革創新最大的活力蘊藏在基層和群眾中間，對待新事物新做法，要加強鼓勵和引導，讓新生事物健康成長，讓發展新動能加速壯大。”回顧四十年改革開放的經驗，也恰恰是有效激發了每個社會成員和基層組織的改革動力和創新活力，才取得了中國特色社會主義事業的偉大飛躍。我們更需認識到，不同于40年前小崗村村民不改革要挨餓的生存需要，新時代國有企業員工的訴求更多表現為謀改革做事業的發展需要，而將需要轉化為活力的前提是人們具有長期而穩定的預期。

如前文所述，國有股東要引導員工建立長期的積極預期，就要以“管資本”為核心，實施包括國企員工身份定位、分配制度等前置性改革、以及員工持股和激勵手段的配套改革，方能構建“資本所有者和勞動者利益共同體”。由此說開去，其實混合所有制改革本身，不也是在構造國有股東和社會資本股東的利益共同體么?結合近幾年來對超過200家混合所有制企業的調研，我們認識到，員工持股在實踐中存在的問題和混合所有制改革在落地中面臨的掣肘一脈相承，其核心癥結均在于傳統的、一股獨大下、行政化的“管人、管事、管資產”的國資監管體制和新時代的、混合所有制下、市場化的“管資本”的改革方向之間的矛盾。因而，面臨改革亟需整體破局的局面，加快推進“管資本”的改革應是現階段改革的“牛鼻子”所在。

本成果為中國企業改革發展優秀成果2020(第四屆)

成果創造人：王悅、陳可清華大學

來源:中國企研

圖片來源：找項目網

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