在實施股權激勵中，幾種可能的員工持股方式，以及不同方式的優缺點。員工持股的主要的幾種形式。

主要包括：

1、員工直接持股;

2、通過持股平臺持股。持股平臺持股又分為兩種形式，即，通過有限公司的方式持股和通過有限合伙企業的方式進行持股。

3、通過大股東代持的方式為員工進行持股。

當然，在上市公司和新三板企業在實施員工持股計劃時，也經常會采用資管計劃和信托持股的方式進行，今天我們暫不討論這個話題。

(一)員工直接持股

直接持股的方式，就是將激勵員工作為目標公司的自然人股東，直接登記在工商機關。員工作為目標公司的直接股東，享有《公司法》規定的全部權利并承擔相應的義務。

直接持股的形式在最早期的實施股權激勵的時候，老板們會經常采用。直接持股的形式，它的優點比較明顯：

即，對被激勵對象而言，他因為是公司的直接股東，享有公司股東的全部權利，他的榮譽感、歸屬感特別強烈。

并且，員工通過直接持股的方式，其獲得分紅或轉讓股權時，其承擔的稅負是最低的。分紅收益按照20%繳納個稅。轉讓股權時，按照股權增值部分繳納20%的個人所得稅。

但是，直接持股又有它非常大的弊端。

主要表現在：

1、公司法規定，有限責任公司的股東不能超過50名。

2、如果一個公司直接股東眾多，那么對它形成快速有效的決策機制會產生比較大的影響。

3、如果直接股東眾多，公司需進行某項決議，無法形成一致意見時，異議股東的存在可能導致該決策無法形成。

4、激勵對象直接持股最大的缺點是，如果這個激勵對象因為與公司或公司股東產生爭議或矛盾離開了公司。然后，他有權以股東的身份提起知情權訴訟，簡單的說，就是查閱公司賬簿，并且根據公司法司法解釋的規定，他還有權委托審計機構進行審計。

現在的民營企業的賬簿，又有幾家經得起查賬呢?經得起審計呢?何況還有一個完全了解公司經營和業務的矛盾股東的存在呢?很多公司因為被查賬而創始人坐牢的。比如真功夫的蔡達標。當持有股權達到10%以上的股東聯合起來的時候，甚至可以提起公司解散之訴。

5、當對象持有一定的股份時，會降低公司創始股東的控制權。雖然，在確定激勵對象的時候，這些員工都是老板認可和接受的人，那誰又能保證，未來這些員工因為某些問題，不會發生變化呢?

6、所以，我們一般不建議在股權激勵時，對激勵對象采用直接持股的方式。

當然，直接持股方式也有它運用的空間。我認為只有在一種情況下，可以采用這種方式。就是在公司創業初期，對于公司的聯合創始人或者早期加入的特別厲害，公司特別需要的極個別的人才。這些人，你用持股平臺來裝他，他也不干啊。

(二)持股平臺來持股

下面說第二種持股方式，即持股平臺來持股。

持股平臺持股分為兩種，一種是有限責任公司持股，一種是有限合伙企業來持股。

1、先說有限責任公司持股的方式。

有限責任公司持股方式，就是將激勵對象持有某個有限公司的股權，然后由這個有限公司持有目標公司股權的方式，激勵對象從而實現間接持有目標公司的股權。

2、有限責任公司持股方式有什么好處呢?

好處是顯而易見的。剛才說的直接持股方式的缺點，通過有限公司的持股方式可以完全規避掉。好處：

(1)目標公司形成決議，不需要對象簽字，只需要作為持股平臺的有限公司加蓋公章即可。可以快速形成有效的決議。

(2)激勵對象的變化，增加或者減少，不會使得目標公司的股權架構經常發生變化，而只是在持股平臺內發生變化。

(3)激勵對象由于不直接持有目標公司股權，其不能對目標公司提起知情權之訴或者解散之訴。對目標公司的決策，無表決權。

缺點有：

(1)激勵對象的身份感、歸屬感降低;

(2)激勵對象會認為其股東權益得不到保障;

(3)激勵對象會認為股份變現困難。

3、那么優點和缺點相比較，大家覺得老板會怎么選擇呢?

我相信大多數的老板，還是會選擇采用持股平臺的方式讓員工進行持股。 那么又該如何解決激勵對象的顧慮呢?一般情況下，我們這么做：

(1)通過公司經常性活動，提高激勵對象股東身份的認同感、榮譽感;

(2)財務相對公開、重大決策征求激勵對象意見;

(3)制度設定，保障激勵對象的股份變現。

4、有限合伙企業作為員工的持股平臺與又與有限責任公司的持股平臺有什么區別呢?

有限合伙持股平臺與有限公司持股平臺相比，作為持股平臺的優點和缺點是一樣的。但是，相比較于有限公司持股平臺，它具有更多的優勢。首先，給大家介紹一下，什么是有限合伙企業。

《中華人民共和國合伙企業法》規定的合伙形式有兩種，一種是普通合伙，一種是有限合伙。

普通合伙又分為一般的普通合伙和特殊的普通合伙。一般的普通合伙，是全體合伙人對合伙企業的債務，承擔無限連帶責任。特殊的普通合伙，是對債務發生具有責任的合伙人對債務承擔無限連帶責任，而其他合伙人對債務以其出資為限承擔有限責任。所以，現在大型的律師事務所和會計師事務所都采用特殊的普通合伙形式。

而有限合伙企業，是指在這個合伙企業中，有兩種人，一種人是執行事務合伙人也叫普通合伙人，通常叫GP，他對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。另一種合伙人叫有限合伙人，通常叫LP。他以出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任。

根據法律規定，普通合伙人作為執行事務合伙人，對有限合伙企業進行管理，有權對合伙企業的行為進行決策，有限合伙人不得參加有限合伙企業的經營管理工作。

5、那么有限合伙企業持股平臺相比于有限責任公司持股平臺，他的優勢到底在哪里呢?

有限合伙企業中，如果公司大股東作為GP的話，他僅需要一點點出資就能控制有限合伙企業，實現控制權的集中。

有限合伙企業中，主要管理依據是“合伙協議書”，而協議書中，絕大部分條件時可以自行約定的。而有限責任公司的管理依據是公司章程，而公司章程根據公司法規定，是有很多強制性的規范，是不得自由約定的。

有限合伙企業中激勵對象的進入退出相對簡單，而有限責任公司中的員工股東，進入退出非常復雜。

有限合伙企業持股平臺最大的好處是，稅負的降低。

我認為天底下最聰明的人就是馬云。我們來看看馬云是如何把有限合伙持股平臺做到極致的。

上圖是螞蟻金服的股權架構。螞蟻金服中，兩個最大股東是兩個合伙企業，一個是君澳合伙，一個是君瀚合伙。沒有選擇有限公司，是因為減持時，可以避免雙重征稅。

在君澳和君瀚的GP，并不是馬云個人，而是馬云設立的一人有限公司杭州云鉑投資。這樣，馬云就通過杭州云鉑作為GP,控制著兩個有限合伙企業。從而實現對螞蟻金服的絕對控制。

這個架構的另外一個亮點是，馬云也作為持股平臺的有限合伙人存在持股平臺中。馬云并沒有把他的股份都放在杭州云鉑的名下，而是在自己個人名下控制一部分，這是出于什么原因呢?

如果大家對剛才說的，有限責任公司減持時存在雙重稅負理解的話，那么就會明白。馬云個人轉讓持股平臺份額，只要交一遍稅，而杭州云鉑來減持的話，那么他就會交兩遍稅。

來源:股度股權

圖片來源：找項目網

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