在混合所有制改革中，員工持股無疑是個熱點。無論是作為混合所有制改革的方式之一，還是作為長期激勵的方式之一，員工持股都具有很重要的地位。但長期以來，對國有企業員工持股的理解卻差異巨大，且在實際操作中屢屢出現不合規、不成功的案例。如何才能成功實施員工持股呢?

其實，“員工持股”與“股權激勵”從本質上是一回事。二者都不是激勵普通員工，更不是激勵全體員工，而是激勵一部分對企業來說高價值的員工。例如，《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》里將員工范圍界定為：“參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。”《上市公司股權激勵管理辦法》第二條界定：“本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。”從這里可以很清晰看出，員工持股里的“員工”其實是高層領導班子與核心骨干員工，與股權激勵的對象范圍相同。從這個意義上說，員工持股可以等同于股權激勵，是一種長期激勵機制，讓被激勵對象分享企業發展的長期價值，成為企業股東，與企業發展緊密捆綁，是企業留住核心人才，推動企業持續成長的一種制度性安排。

1952年，美國菲澤爾公司首次推出了股權激勵計劃，拉開了現代股權激勵的序幕。1956年，美國人路易斯·凱爾索等人設計了“員工持股計劃”。20世紀60年代，日本也推出ESOP等形式的股權激勵。到20世紀80年代，美國、日本、法國、英國、意大利、澳大利亞等50多個國家開始紛紛效仿，在國際上掀起一場推行股權激勵的風潮。

20世紀90年代我國開始引入了股權激勵。1993年萬科實施股權激勵，成為中國第一家實施股權激勵的上市公司。隨后我國的上市公司紛紛開始推進股權激勵方案。在國有企業方面，早在90年代的“抓大放小”以及股份制改造其實都涉及到了國有企業員工持股，但也存在著操作不規范等很多問題，致使在很長時間里陷入沉寂。2006年出臺《關于印發<國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法>的通知》、《關于印發<國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法>的通知》。2008年出臺《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》。2016是國有企業股權激勵的一個極為重要的一年，先后出臺了《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《關于印發<國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法>的通知》、《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》等法律法規，為國有企業實施股權激勵營造了規范的法律環境，解決了之前困擾國有企業實施股權激勵的股票來源、激勵比例、資金來源、管理機制等重大問題，推動國有企業股權激勵進入新的發展階段，自此新一輪的國有企業股權激勵開始逐漸實施起來。

從目前來看，國有企業實施股權激勵有明確的界定，國有控股混合所有制企業、國有控股上市公司、國有科技型企業是三種實施股權激勵的國有企業類型。嚴格意義上說，國有控股上市公司是國有控股混合所有制企業的一種形式，但在股權激勵上上市公司有明顯的特點。因此，在國有企業股權激勵的企業類型劃分時國有控股上市公司作為一種獨立類型予以闡述。除這三類國有企業外，其他類型的國有企業原則上不能做股權激勵。所以必須要明確：股權激勵并不是所有國有企業都適用，務必要認清楚自身的企業性質及企業規模。

從持股模式上來說，國有科技型企業可以采取股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，國有控股上市公司可以采取業績股票、限制性股票、股票期權、股票增值權等方式，國有控股混合所有制企業可以采取員工持股方式。這三類國有企業在股權激勵上有明顯差別。

一、股權/股票來源問題

從股權/股票的來源上說，國有科技型企業、國有控股上市公司基本一致，二者都可以采取向激勵對象定向增發、向現有股東回購的方式解決股權/股票的來源問題。在這兩種方式之外，國有科技型企業還可以采取現有股東向激勵對象轉讓股權(老股轉讓)的方式。國有控股上市公司可以采取法律、行政法規允許的其他方式解決股票來源問題，但不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。

而國有控股混合所有制企業則限制的非常嚴格，不能采取老股轉讓，也不能定向增發，而必須采用增資擴股、出資新設方式來解決股權來源問題，同時無論如何設計股權結構，都必須要保證國有資本處于控股地位。

二、企業主體資格問題

對于國有科技型企業，實施股權激勵的資格要求要寬松很多。國有科技型企業，是指中國境內具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(含全國中小企業股份轉讓系統掛牌的國有企業、國有控股上市公司所出資的各級未上市科技子企業)，具體包括：1、國家認定的高新技術企業。2、轉制院所企業及所投資的科技企業。3、高等院校和科研院所投資的科技企業。4、納入科技部“全國科技型中小企業信息庫”的企業。5、國家和省級認定的科技服務機構。

對于國有控股上市公司，只要是在境內、境外上市的國有控股上市公司就有資格實施股權激勵，當然要履行決策與審批程序。但實際上，國內外上市的國有控股上市公司大概也就一千多家，因此，企業范圍仍然相當小。

從股權激勵實施的主體上來說，國有控股混合所有制企業限制的最嚴格。國有控股混合所有制企業想要實施員工持股，必須要取得試點資格。沒有試點資格做員工持股是不合規的。同時，國有控股混合所有制企業滿足四個條件方可有資格申請試點：1、主業處于充分競爭行業和領域的商業類企業。2、股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。3、公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。4、營業收入和利潤90%以上來源于所在企業集團外部市場。

另外，中央企業二級(含)以上企業以及各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團所屬一級企業原則上暫不開展員工持股試點。違反國有企業職工持股有關規定且未按要求完成整改的企業，不開展員工持股試點。

三、人員范圍問題

國有科技型企業股權激勵對象為與本企業簽訂勞動合同的重要技術人員和經營管理人員，具體包括：1、關鍵職務科技成果的主要完成人，重大開發項目的負責人，對主導產品或者核心技術、工藝流程做出重大創新或者改進的主要技術人員。2、主持企業全面生產經營工作的高級管理人員，負責企業主要產品(服務)生產經營的中、高級經營管理人員。3、通過省、部級及以上人才計劃引進的重要技術人才和經營管理人才。

企業監事、獨立董事不得參與企業股權激勵。國有控股上市公司股權激勵對象為公司董事、高級管理人員及其他員工，具體包括：1、董事包括執行董事、非執行董事。獨立非執行董事不參與上市公司股權激勵計劃。2、高管人員是指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員,包括總經理、副總經理、公司財務負責人(包括其他履行上述職責的人員)、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。3、其他員工包括公司核心技術人才、管理骨干，由公司董事會根據其對上市公司發展的重要性和貢獻等情況確定。

上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。證券監管部門規定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。

國有控股混合所有制企業股權激勵對象為在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。

黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不得持股。外部董事、監事(含職工代表監事)不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業時，只能一人持股。

四、持股比例問題

國有科技型企業中，大型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的5%。中型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的10%。小、微型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權不得超過企業總股本的3%。尤其切記，企業不能因實施股權激勵而改變國有控股地位。

國有控股混合所有制企業的員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業可采取適當方式預留部分股權，用于新引進人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監管有關規定確定。尤其切記，實施員工持股后應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。

上市公司在推出股權激勵計劃時，可以設置預留權益，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的20%。

五、定價問題

國有科技型企業在實施股權出售，持股價格應按不低于資產評估結果的價格，以協議方式將企業股權有償出售給激勵對象。

小、微型企業采取股權期權方式實施激勵的，應當在激勵方案中明確規定激勵對象的行權價格。確定行權價格時，應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業未來至少5年的盈利能力、企業擬授予全部股權數量等因素，且不低于制定股權期權激勵方案時經核準或者備案的每股評估價值。

國有控股上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：1、股權激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%。2、股權激勵計劃草案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。

上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或者行權價格的確定方法。行權價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：1、股權激勵計劃草案公布前 1個交易日的公司股票交易均價。2、股權激勵計劃草案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。

國有控股混合所有制企業，員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。針對單獨實施員工持股的試點企業，其入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。對于引進戰略投資和員工持股同時進行的試點企業來說，入股價格要與投資者同股同價，此時投資方愿意付出的公允價格就是真實價格。

在激勵模式上，股權激勵具有明顯的優點，可以讓持股員工具有主人翁意識，與企業結成利益共同體，有利于促進企業留住核心人才，獲得持續的成長。但要想實施成功的股權激勵并不容易，需要系統籌劃、精準設計、分步實施。股權激勵方案的設計有如下五大要點：

一、做好頂層設計

國有企業股權激勵要從目的入手，明確公司做股權激勵的目的到底是什么，是調動領導班子及骨干員工積極性，還是約束領導班子及骨干員工的短期行為，還是在激烈的市場競爭中留住、吸引人才，還是降低高管的薪酬成本等。不同的目的采用的股權激勵的手段也完全不一樣，應根據目的選擇實股、期股期權、虛擬股、增值權等不同的方式。

同時，要結合公司戰略對人才的要求及對未來人才的需求，設計相應的股權激勵方案，對股權比例、員工范圍、行權條件等進行界定，將股權激勵跟公司戰略密切結合在一起，有助于股權激勵方案的順利實施，并達成股權激勵目標。

二、科學評估員工貢獻

在確定股權激勵對象及股權激勵的額度后，接下來的核心工作是對激勵對象的價值貢獻進行科學的評估，確定每一名激勵對象可獲得的股權比例。在評估時，切記不能用單一維度評估，而應該建立綜合的評估模型，對員工的職位職級、工齡、素質能力、業績貢獻等多個維度設置合理的權重進行評估，從而真正貫徹“效率優先、兼顧公平”的激勵原則，激勵向核心人才傾斜。

三、合理設計行權條件

一般來說，股權激勵應該更多采用有條件的股權激勵，對非上市公司來說是股權期權、虛擬股，對上市公司來說是業績股票、限制性股票、股票期權、股票增值權等。這樣的設計方式有助于將激勵與約束相結合，建立以業績為核心的激勵體系，將員工發展與企業發展持續捆綁起來。

因此，要設置合理的行權條件、考核指標。所有的考核指標應該量化，可落地、可執行，同時要跟企業發展密切結合起來。這樣的考核指標反映了公司的戰略目標，也反映了公司的價值觀，能夠牽引激勵對象向公司期望的方向努力，有助于實現員工與企業的雙贏。

四、選擇恰當持股方式

持股可以采取個人名義持股，也可以通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺來持有股份。但要注意的是，如果采取持股平臺方式，持股平臺不得從事除持股之外的任何經營活動。

相對而言，對企業來說持股平臺方式更為合理一些，甚至可以設計多層的持股平臺結構。持股平臺方式能夠大幅減少企業的股東數量，同時通過持股平臺的治理結構安排，讓企業能夠控制員工持股計劃里的表決權，有利于企業的穩定與長期的發展。當然，這需要在持股平臺進行有針對性的設計，才能消除治理隱患。

五、細化股權管理體系

對于持股后的管理、回購一定要精細化。首先要對股權分紅進行明確的界定，要處理好短期收益與長期發展之間的關系，明確、合理約定利潤分配方案及分紅率。任何時候不得向持股員工承諾年度固定分紅回報，且持股員工也不能在分紅上有優先權。

其次，要明確員工對股權的處置權，包括是否可以繼承、轉讓、贈與等。要對持股員工的股權處理給予明確約定。對持股員工辭職、調離、退休、死亡、病休等各種情況離開崗位、離開公司的，應對其股份轉讓的時間、價格等進行明確的約定，要有明確、合理的回購約定。

來源:微信公眾號“國企視點”

作者:席加省 資深國資國企研究專家

圖片來源：找項目網

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