國有企業混合所有制改革是國有企業改善公司治理體系、提升市場競爭力、促進國有資產保值增值的一系列動態過程，而員工持股作為構建多元化的股權結構、優化公司治理、建立中長期激勵的重要手段之一，在國有企業混改過程中受到了企業越來越多的關注。

一、什么是員工持股?

員工持股是員工通過持有股票而享有企業部分所有權及未來收益權的利益分享機制和擁有經營決策權的參與機制，是一種長期激勵機制。

員工持股具有四個方面的特征：

1、參與主體的限制性，員工持股計劃的參與人員必須是企業的在崗職工;

2、參與主體的廣泛性，員工持股計劃的參與人員應是多數員工參與，即非針對高管高薪員工的普遍參與;

3、管理的特殊性，員工持股計劃不是員工直接持股制度，而是通過第三方主體代表員工行使股權;

4、激勵的長期性，員工持股計劃的目的是建立對員工的長效激勵機制，從而形成企業和員工利益的一致性。

二、員工持股與股權激勵的概念辨析

實踐中，員工持股與股權激勵的概念經常被混淆使用，但深究之下，二者實際上存在著明顯的差異，或者可說是各有側重。

2014年《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中規定：“員工持股計劃是指上市公司根據員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。”

2018年修正的《上市公司股權激勵管理辦法》中規定：“本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。”

廣義而言，“員工持股”只需包含兩個因素——“企業員工”與“持有本企業股份”即可，而“股權激勵”需在上述兩因素之上增加員工類別(董事、高管、核心技術人員等)和激勵性要求，由此可見，廣義的“員工持股“概念是包含著”股權激勵”的，“員工持股”與“股權激勵”不可以單單視為平行或對立的關系，二者在某種情形下存在一定的交集，應屬交叉關系。

狹義來看，兩者在性質、內涵以及要素構成方面確實存在諸多不同，針對企業的不同需求，有必要細致辨析。

首先，股權激勵是方式，員工持股是結果。

一方面，企業實施股權激勵，必然產生部分員工持有本企業股份的結果;另一方面，企業既有股東同意實施員工持股計劃，即愿意將蛋糕分給員工的目的，也是為了實現對董事、高管和核心(技術)人員的激勵效果。因此，員工持股是實施股權激勵的行為之果，反過來看，股權激勵是員工持股計劃的目的和手段。

其次，兩個概念相互包含，但各有側重。

員工持股，強調的是“持”，即通過合法方式使員工有機會獲得本公司股票并長期持有，從而與其他投資者享受平等的權益，形成利益共同體(盈虧自負、風險自擔)，側重于投資性。

股權激勵，強調的是“激”，即以本公司股票為標的，激發董事、高管及其他核心員工對于公司經營業績和未來發展的關注度和投入度，側重于激勵性。

三、員工持股方案的設計步驟

(一)目標層結構設計

該階段主要是確定中長期激勵的主要目標，屬于企業實施中長期激勵計劃的頂層設計階段，而后根據主要目標確定下一步所要選擇的激勵模式，激勵模式是中長期激勵的核心問題，其決定了激勵對象如何持有股權以及如何分配利潤——結合企業具體情況、資金情況、發展戰略、預期效果、可行性等確定有效模式，激勵模式直接決定了激勵的效用。企業類型及其所屬階段不同，其主要目標也有所區別，例如，對于中長期內上市導向較高的國有非上市公司，可以選擇中長期激勵保障戰略落地;對于并購整合或人才需求旺盛的企業，需要設立中長期激勵計劃來吸引人才等，在設計中長期激勵計劃時，首先要明確激勵目標從而選擇合適的激勵模式。

(二)條件層結構設計

該階段主要是根據目標層最終確定選擇的激勵模式，根據國家已經出臺的政策法律，梳理出企業在激勵模式下所必須具備的條件，以及未來在方案設計過程所有必須必須遵照執行的限定條件，對照企業的發展現狀，確定是否需要進一步調整激勵模式，除此之外，企業也要參照其自身的現狀，在國家政策法律的基礎之上，確定符合自身發展的科學合理的激勵約束條件，為下一步激勵方案的制定，提供給一個良好的鋪墊。

(三)方案層結構設計

方案設計階段是中長期激勵計劃的核心環節，需要確認激勵計劃中的各方面的信息，包括激勵對象、激勵時間周期、激勵額度、激勵來源以及被激勵者的權利等。

(1)定激勵對象：激勵對象也就是中長期激勵的受益者，中長期激勵的目的是好為了激勵員工，平衡企業的長期目標和短期目標。

(2)定授予額度：這主要解決的是中長期激勵的總量、每位受益人的中長期激勵的額度等。如何確定，可以根據公司的實際情況來確定，大體上每位受益人的激勵額度基本上是按照職位以及個人價值能力來確定的。

(3)定授予價格：這方面主要涉及的是股權激勵模式，即確定單位股權(即1%的股權)所對應的價格。在員工入股前，應按照有關規定對試點企業進行財務審計和資產評估，入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值;國有控股上市公司員工入股價格按證券監管有關規定確定。

(4)定時期安排：隨著企業業務的推進，在不同時間點可以選擇不同的授予形式或組合，開始進行中長期激勵的方案設計，但就要產生長期激勵效用來講，建議中長期激勵需分階段來推進，以確保員工的工作激情能夠得以延續。

(5)定激勵來源：非上市公司中長期激勵來源設計應具體視最終確定的激勵載體，選擇不同的激勵來源。

(四)實施層結構設計

主要是根據已經確定好的激勵方案，進行下一步的實施啟動，保證各個實施環節的流程落實與優化，需要企業各部門劃分出所負責的方案中的職責權限，同時保障激勵計劃審批備案、民主程序、風險評估、合法合規等各個環節都能順利執行。重點考慮以下三個方面：激勵對象的持有方式、激勵對象的退出方式以及中長期激勵的財稅問題。

來源:眾成清泰律師事務所

圖片來源：找項目網

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