來源：現代咨詢 作者：萬文清 黃 璟 

國有控股混合所有制企業員工持股操作實務

一、混改員工持股概況

新時期以來，國企混合所有制改革加快推進，而其改革過程中通常伴隨著員工持股工作的開展。這樣的目的在于將專業性人才與企業中長期利益結合在一起，從而解決國有企業的自我監督與激勵問題，進一步激發廣大管理技術人員積極性、主動性和創造性，推動企業釋放新活力。自《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革〔2016〕133號)發布以來，員工持股作為混改的重要一環，其改革進程不斷加快。2016年11月，國資委選定10家央企所屬子企業開展第一批員工持股試點。在央企率先試點的帶動下，上海、江蘇、浙江、山東等20多省市陸續開展地方國企員工持股試點，國有控股混合所有制企業員工持股改革正式鋪展開來。

(一)央企混改員工持股推進情況自2016年底國資委公布央企員工持股試點以來，10家央企所屬子公司試點工作皆已完成。整體上看，10家試點企業中，9家為央企三級(含)以下企業，7家選擇混合所有制改革與員工持股同步進行，8家為人才資本和技術要素貢獻占比較高的高科技研究型企業。從員工持股操作來看，試點企業通過增資擴股、出資新設方式開展員工持股，而有限合作企業持股平臺成為最常用的持股方式。

根據國資委要求，試點企業的推進方式是“成熟一戶開展一戶”，“穩妥”成為當前混改員工持股的主基調。隨著，前期試點情況的歸納總結，相關政策的日漸完善，員工持股試點的推進節奏有望加快。據國資委消息，下一步擴大員工持股試點范圍時將優先從“雙百企業”中選擇。

(二)地方國企混改員工持股推進情況133號文發布以來，地方政府積極推進國企混改員工持股改革。北京、上海、天津、廣東、福建、湖北、湖南、安徽、吉林、青海等多省市國資委陸續出臺國有控股混合所有制企業員工持股試點實施細則或方案。目前，各地國企混改員工持股試點的實施方案已部分公開。由于各省市擁有的國有企業資源不同，地方試點企業呈現多樣化特征，既有省屬企業也有地市企業，不同類型、不同經營模式及業態的企業競相包含。具體操作層面，地方試點企業更為大膽靈活，例如，國聯環保能源集團有限公司成功試水整體上市與員工持股同步操作。

目前，浙江、江西兩省在完成首批試點的基礎上已公布第二批試點企業名單。其他省市后續試點工作也將進一步推進。

二、混改員工持股政策梳理

從國辦發〔2005〕60號文至國資發改革〔2016〕133號文，有關國企混改員工持股的規定日漸具體化、清晰化。其中，對當前混改員工持股最具指導意義的文件主要有兩個，即《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》(中發〔2015〕22號)、《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革〔2016〕133號)。

中發〔2015〕22號文作為國企國資改革綱領性文件，明確了混改員工持股的整體方向、原則及要求。國資發改革〔2016〕133號文為針對混改員工持股論述最為全面的政策文件，對持股員工條件、持股比例、入股價格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉及員工崗位變動調整股權等方面提出了具體的規定。深刻理解這兩個文件的精神和要求有助于國有企業順利推進員工持股。

三、混改員工持股操作流程

當前，國有及國有控股企業進行員工持股尚處于試點階段，實施員工持股計劃的企業必須先被出資人所在國資監管機構確認或納入試點企業名單，未納入試點的國有控股企業，不得自行組織實施員工持股。以非上市公司為例，其員工持股操作的一般流程如下：

1、試點資格自查

國資委的相關文件為申請試點的企業設定了若干要求，有意向開展員工持股的國有及國有控股企業應對照相關要求進行自查，評估申請試點企業的可能性。其中，實施員工持股硬性條件中有關非公資本股份比例、非公股東董事、市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系等要求，從目前試點情況看，可與混改同步推進實現而不構成前置條件。但主業類型、營收及利潤外部市場占比則為硬性條件，未能滿足的企業須在實現達標后再嘗試申請。此外，目前政策優先支持人才和技術密集的高科技研究型企業，明列暫不支持對象和負面對象，具體請見下表。

2、試點企業申請

完成自查后的國有及國有控股企業應書面向國有股東單位(一級企業)提出申請，并提供相關申請材料，具體包括：

(1)企業基本情況，包括歷史沿革、治理結構、股權結構、主營業務、財務狀況(以出資新設方式實施員工持股的企業可不提供)、員工管理等;

(2)營業收入和利潤來源分析(過去和未來情況);

(3)企業管理制度，包括企業勞動人事、收入分配、業績考核制度等;

(4)員工持股情況(是否曾開展過);

(5)實施員工持股的必要性和可行性分析;

(6)員工對員工持股計劃的初步意見;

(7)員工持股試點方案(草案)附件。

3、試點企業認定

國有股東單位(一級企業)收到下屬意向企業申報材料后，將對申請企業開展初步審查。初步審查的內容主要包括申請企業是否符合試點條件、申請企業實施員工持股的必要性和可行性、申請企業員工持股方案(草案)是否符合國家和地方有關規定等。

經國有股東單位(一級企業)初步認定符合試點條件的，由國有股東單位(一級企業)向其所在國資監管機構書面申報，國資監管機構在審核企業申請材料后，確定是否將其納入混改員工持股試點。

4、持股方案及管理規則制定

員工持股方案管理規則是做好員工持股工作的關鍵，完善的員工持股方案管理規則可以保障員工持股工作有序化、規范化，保護持股員工合法權益。持股方案及管理規則一般由公司聘請的咨詢顧問協助公司相關部門制定。其中持股方案主要內容包括：包括持股員工資格條件、持股人數、持股數量或比例、持股價格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉、鎖定期和解鎖期及員工崗位變動調整股權等事項。而管理規則則明確員工持有股權的管理方式、持股員工的權利義務以及糾紛解決等內容。

根據政策規定和案例實踐，員工持股方案在每個環節的具體制定過程中應遵循如下要求：

(1)持股員工資格

根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》、《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》規定，對持股員工的資格要求如下。

(2)股份來源

試點企業員工持股應以增資擴股、出資新設的方式進行。在遵循“增量引入”的原則，不轉讓現有國有資本的前提下，推進混合所有制改革，實現股權結構多元化。根據目前試點央企來看，開展員工持股的國企類型與股份來源的對應情況如下。

(3)出資方式

試點企業員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。

(4)持股額度

試點企業員工持股總量不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%，實施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。此外，實際操作中還須結合企業經營發展戰略、自身效益以及人工成本承受能力等因素綜合確定員工持股額度。從目前央企試點情況來看，10家企業中有6家的員工持股總量占總股本比例在20%-30%之間。

(5)持股方式

試點企業持股員工可通過個人名義直接持股，也可通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺持有股權。由于合伙制企業在稅收及管理方面的便利，目前，央企10家試點企業中有9家采用了有限合伙企業作為持股平臺。以中國電器科學研究院為例，其采取設置兩級持股平臺(合伙企業)的方式來實現間接持股。

(7)分紅機制

試點企業及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

(8)管理模式

試點企業員工所持股權一般應通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行管理。該股權代表或機構應制定管理規則，代表持股員工行使股東權利，維護持股員工合法權益。

(9)股權流轉

試點企業員工持股股權流轉應遵循如下表所示規定：

5、審計評估開展

試點企業應聘請有資質的審計和評估機構，進行財務審計和資產評估，并按規定備案或核準。員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。

6、職工民主程序

試點企業應采取職代會等形式充分聽取企業員工對持股方案的意，應將持股員工范圍、持股比例、入股價格、股權流轉、中介機構以及審計評估等重要信息在企業內部充分披露，切實保障員工的知情權和監督權。

7、合法性合規性審核

試點企業應聘請律師對員工持股出具法律意見書，重點關注以下內容的合法性合規性，包括員工持股方案、中介機構選聘程序、職工民主程序、決策及操作程序。

8、社會穩定風險評估

試點企業應按照《關于建立國有企業改革重大事項社會穩定風險評估機制的指導意見》(國資發〔2010〕157號)的文件規定，對員工持股事項進行社會穩定風險的分析與評估，制定應對方案。

9、決策及審批備案

試點企業的員工持股方案應先報董事會審議通過，并在董事會通過后，提交股東(大)會審議通過。股東(大)會審議通過后，由試點企業報送其所在的國有股東單位(一級企業)審批，并由國有股東單位(一級企業)向相關部門進行備案。其中，地方國企除報履行出資人職責的機構備案外，同時抄報省級國資委;央企上報履行出資人職責的機構備案。

報備的主要材料包括：員工持股方案;審計、評估報告;增資擴股協議;員工股權管理規則;法律意見書;社會穩定風險評估報告;公司內部決策文件;員工持股實施情況統計表等。

10、股權進場交易

試點企業若為非上市公司以增資擴股方式實施員工持股，可不進場交易，但持股價格不得低于評估值;若試點企業實施混合所有制改制同步開展員工持股的，員工持股平臺應進場交易，其入股價格應與非公資本實際入股價格一致，且不得低于評估值。

具體操作中，試點企業應通過產權交易所公開掛牌征集意向投資人。成立的員工持股平臺，在試點企業增資擴股的同時增資持股，即員工持股定價為在產交所掛牌的股權的成交單價。

11、工商變更完成

試點企業在完成上述工作后，應及時向工商機關辦理變更登記。 

四、混改員工持股典型案例

中國茶葉有限公司(以下簡稱“中國茶葉”)成立于1985年，是中糧集團十八個專業化公司之一。中糧集團作為央企系統內首批實施國有資本投資公司改革試點企業之一，根據下屬各專業化公司所屬經濟行業的特點并結合各專業化公司業務發展所處的階段，經內部遴選確定，將中茶公司作為中糧集團申請實施員工持股試點企業并于2016年9月向國資委提交了申請報告。2016年12月20日，中茶公司混合所有制改革暨員工持股試點改革工作正式啟動。

經過半年的準備和探索，中國茶葉于2017年5月完成了混合所有制員工持股改革，引入厚樸基金、中國人壽財產保險股份有限公司、三井物產株式會社、中信農業產業基金管理有限公司、中糧農業產業基金管理有限責任公司，以及147名骨干員工持股，實現了股權結構多元化。改革后，中國茶葉從國有全資子公司調整為國有企業相對控股占比40%、戰略投資者參股占比45%、骨干員工持股占比15%的混合所有制企業。

中國茶葉的員工持股計劃主要包括持股方案形成、持股平臺搭建、進場交易等，具體分成三步實施：

(1)持股方案形成。中國茶葉持股員工范圍不僅包括母公司領導班子、總經理助理、部門骨干，還包括各下屬子公司經營班子及核心骨干，合計147余人。員工共計支付購股款15539.39萬元，并按照不同員工崗位將員工持股額度分為18檔，最高為540萬元，最低為30萬元。此外，中國茶葉還通過在持股平臺內部由合伙人代持的方式將2810.36萬元股權作為預留股權池，預留股權池內的認繳出資可以在三年內繳付。

(2)持股平臺搭建。設置一級持股平臺(有限合伙企業)的方式來實現間接持股。按不同業務模塊、戰略重要程度，分版塊核定持股人數和持股額度，共成立4個一級持股平臺，分別取名為共青城茶緣(1—4號)投資管理合伙企業。四個持股平臺的執行事務合伙人均由共青城茶緣投資管理有限公司擔任，共青城茶緣投資管理有限公司對外承擔無限連帶責任，其他合伙人以出資額為限承擔有限責任。為規避無限連帶責任的風險，共青城茶緣投資管理有限公司注冊資本僅為5萬元。

(3)進場交易。中國茶葉在北京產權交易所發布“中國茶葉有限公司增資項目”。員工按照戰略投資人購股價格認購股權，經過在北京產權交易所的競價，中國茶葉投后估值103596萬元，因此員工共計支付購股款15539.39萬元，認購中國茶葉新增注冊資本10312.5萬元，從而完成增資擴股的進場交易。

圖片來源：找項目網

員工持股