在國有企業強化正向激勵、建立健全中長期激勵機制的實踐中，不少企業對于是否可以實施員工持股或跟投機制，以及采用哪種方式更符合企業實際等問題，理解認識不準確、不清晰，以至于在相關改革中，沒有用足用好現行政策，未能有效開展探索創新。為此，本文對員工持股和跟投機制兩種易混淆的中長期激勵方式進行了比較研究，希望能夠對廣大國有企業提供一些有益的指導和幫助。

員工持股的主要內涵

員工持股本質上是一種以企業股權為標的的權益性(而非現金性)長期激勵方式，在政策和實踐層面，均可以從狹義和廣義兩個維度去認識。

狹義內涵

從狹義維度看，通常所說的“員工持股”是特指《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革〔2016〕133號，以下簡稱133號文件)所明確的一種長期激勵方式。員工主要以貨幣出資(也可以科技成果出資)，與非國有資本同股同價持有混合所有制企業一定比例股權，一般采取增資擴股或出資新設方式開展，并要求建立股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。

廣義內涵

從廣義維度看，無論具體工具和路徑如何，只要最終能夠使員工持有本企業股權的長期激勵方式，均可以理解為員工持股。比如：國有控股上市公司實施股票期權激勵計劃，達到行權條件后，員工即可以約定價格購買并持有本公司股權;國有控股上市公司實施限制性股票激勵計劃，在授予完成后，員工即可以五折或五折以上價格購買并持有本公司股權;國有科技型企業實施股權獎勵、股權出售、股權期權激勵，也可以使員工以零成本或一定成本獲得并持有本企業股權。

跟投機制的主要內涵

所謂跟投，本是相對主投而言的，起源于風險投資領域，并逐步在房地產和創新創業領域廣泛應用。

跟投機制的主要特點

盡管目前從政策層面，并沒有專門針對跟投機制的規范性文件，但從比較廣泛的探索實踐來看，跟投機制一般具有以下特點。

一是項目制、周期性。一般是基于項目特別是新項目開展跟投，約定在項目結束后或一定周期后(3年、5年或更長)必須退出。即便是非項目制的產品和業務，一般也會事先約定一個明確的結束期和回購條款，不追求無終止的長期持有。

二是高風險、高不確定性。一般都是在新產業、新業態、新商業模式類企業的增量(而非存量)業務開展跟投，這些領域投資創業風險較高、未來發展與收益的不確定性較強，亟需通過跟投機制實現風險共擔、利益共享，盡管有一定的中長期激勵屬性，但風險投資的屬性相對更強。

三是天然“上持下”。由于跟投機制原則上都是針對新項目、新設公司，在初創階段必然都是由原公司的經營管理人員、科技研發人員等參與跟投，這部分跟投人員的勞動關系在較長一段時期內仍在原公司而非新項目或新設公司。此外，當跟投的新項目或新設公司較多時，也不可能逐一建立若干新的勞動關系。因此，“上持下”對于跟投機制來說是不可避免也是理所當然的，用其他政策文件中對“上持下”的有關約束條款來看待跟投機制是不合適也是沒有必要的。

四是強制為主、自愿為輔。跟投機制具有較強的“對賭”性質，因此對項目決策和后續發展影響程度較高的管理層和核心骨干員工，一般采用強制跟投方式，即不允許“挑肥揀瘦”、強行捆綁，充分體現風險收益對等原則。但在實踐中，也有一些企業允許普通員工自愿跟投。

五是分享收益權、不爭決策權。跟投者主要關心的是投資收益和回報，盡管有可能跟投份額所占股比較高，但一般并不追求參與新項目或新設公司的經營管理、不謀求決策權。

跟投機制的主要實現形式

一是直接跟投。管理層和員工直接出資投資到新項目或新設公司。這種方式比較簡單直接，但管理層和員工個人直接作為股東，往往會造成決策權和分紅權難以分離，可能增加經營管理難度和決策復雜性，不利于跟投機制管理，目前在實踐中的應用比較少。

二是通過持股平臺跟投。管理層和員工通過出資成立有限合伙企業(或有限責任公司，下同)，再由有限合伙企業去投資新項目或新設公司，同時管理層和員工分別作為有限合伙企業的普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)，相當于間接持股，能夠有效實現決策權和分紅權的分離，便于日常經營管理和決策，目前在實踐中應用比較普遍。

三是通過成立基金并認購基金份額跟投。由控股股東成立投資基金去投資新項目或新設公司，管理層和員工通過認購投資基金份額的方式實現對新項目或新設公司的跟投，也相當于間接持股。目前在實踐中的應用也比較多。當然，既可以單獨采用這種方式，也可以將這種方式與通過持股平臺跟投的方式相結合，嵌套實施。

兩者的主要異同

員工持股(狹義維度，即133號文件所指方式)和跟投機制這兩種長期激勵方式，既有相似之處，也有顯著區別。

相似之處

一是權益性激勵。不管是直接持股還是間接持股，兩者的最終結果都是使激勵對象持有相關企業的股權，均屬于權益性激勵。

二是立足增量引入。員工持股一般采用增資擴股或出資新設方式開展，跟投機制一般均針對增量業務，需要新設項目或公司。

三是風險與收益對等原則。兩者均需要激勵對象通過“真金白銀”出資方式，實現持股或跟投。相比其他的中長期激勵方式，這兩種方式下，相關企業的未來發展具有較強的不確定性，高風險、高收益的特點更加明顯。

四是對退出有嚴格限制。兩者都屬于激勵性質而非福利性質，因此有較強的“身股”“崗股”的特點，一般不得繼承、轉讓和質押，離開崗位(企業)或約定周期期滿后，應當在一定時間內按約定退出。

主要區別

兩者在適用企業、適用階段、實現路徑、持股形式等方面均有顯著區別。詳見下表：

在實踐中，廣大國有企業可以根據自身所處行業、從事業務的特點，結合企業發展階段、競爭態勢、人力資源配置情況等，統籌運用好物質激勵與非物質激勵、短期激勵與中長期激勵、現金性激勵與權益性激勵等不同維度的激勵方式，在用足用好國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵、國有控股混合所有制企業員工持股等現行激勵政策的基礎上，學習借鑒國內外成熟有效的中長期激勵實踐經驗，探索開展系統性、多元化的中長期激勵，統籌發揮好各種正向激勵的綜合效用，更好提升管理層和核心骨干員工的積極性、主動性、創造性。

來源:國資報告

圖片來源：找項目網

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