下述所稱股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式;所稱非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。

 

　　股權支付，是指以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式;

 

　　非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。

 

　　企業合并的稅務問題企業合并是指被合并企業依照法定程序，將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(以下簡稱合并企業)，為其股東換取合并企業的股權或其他財產的行為，具體包括吸收合并與新設合并。

 

　　被合并企業的稅務處理問題是指在企業合并中被合并企業向合并企業轉移各類資產所涉及的稅務問題。在這里需明確企業合并中資產的轉移不同于一般情況下資產的買賣，因為企業合并是企業整體產權的轉移，并不是單項資產的買賣。現區分不同資產類型加以論述。

 

　　企業合并涉及不動產、土地使用權轉移的，對于被合并企業來說，免征營業稅和土地增值稅。根據國家稅務總局《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)的規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。根據財政部、國家稅務總局《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》規定，在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中，暫免征收土地增值稅。

 

　　企業合并涉及設備、存貨等應納增值稅項目的資產時。根據根據國家稅務總局《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)的規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

 

　　關于印花稅，因為印花稅稅目為列舉稅目，如果是單純的合并協議，則不要貼花;企業合并中涉及到的財產所有權等轉讓合同，需要貼花。同時根據《關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》的規定，以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

 

　　合并企業需要繳納的稅費，據合并企業支付的合并對價而定。若合并企業支付的對價中涉及到不動產，則應視為銷售不動產，繳納營業稅、城建稅、印花稅、土地增值稅和企業所得稅;若涉及到存貨和設備，也應視為銷售，繳納增值稅、城建稅和企業所得稅。

 

　　關于合并企業的契稅問題，根據財政部、國家稅務總局《關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》(財稅[2012]4號)的規定，兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

 

　　企業合并涉及的稅收難點是所得稅問題。根據財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)的規定，關于企業合并的企業所得稅問題，分為一般稅務處理和特殊的稅務處理。

 

　　通常情況下企業合并中，合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配。

 

　　1、企業重組符合下列條件的，使用特殊性稅務處理規定：

 

　　(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

 

　　(2)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例;

 

　　(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;

圖片來源：找項目網

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