企業合并、分立及資產、股權重組的稅務處理

2018-02-28

　　1、分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。

　　2、被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

　　3、被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。

　　4、被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

　　因此，企業在進行分立時，要重視免稅分立這種方式。選擇這種方式即可以免繳企業所得稅，又可以通過虧損彌補沖減利潤。但這種方式下的資產計價是以賬面價值為基礎，這會影響以后分立企業的折舊費用，從而影響所得稅稅負，對此要綜合考慮。

　　資產收購的稅務問題資產收購，是指一家企業(以下稱為受讓企業)購買另一家企業(以下稱為轉讓企業)實質經營性資產的交易。資產收購的對象和范圍必須是實質性經營資產，即企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或者兩者的組合。

　　1、對轉讓企業：

　　在轉讓資產中涉及到存貨、固定資產等內容，則需要繳納增值稅、城建稅、教育費附加、印花稅;若涉及到無形資產、不動產等則需要交納營業稅、城建稅、教育費附加、土地增值稅、印花稅等。

　　2、對受讓企業而言：

　　其支付對價的方式有股權支付和非股權支付，若是股權支付，則實際上是受讓企業向轉讓企業轉讓股權，然后以轉讓股權獲得的收益購買轉讓企業的資產，這種情況下，受讓企業(股權轉讓)只涉及印花稅和所得稅。若采用非股權支付，相當于受讓企業先向轉讓企業轉讓非貨幣性資產，再用轉讓取得的經濟利益購買轉讓企業的股權。因此，若非股權支付涉及存貨和固定資產等內容，則受讓企業應依法計算繳納增值稅等;若是其他資產形式，則可能需要繳納營業稅、土地增值稅等。

　　根據財稅[2009]59號各規定，資產收購企業所得稅的處理分為一般稅務處理與特殊稅務處理。

　　一般情況下企業資產收購重組交易，被收購方應確認資產轉讓所得或損失;被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變;收購方取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

　　若符合企業重組的特定條件，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，則交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

　　轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

　　受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

　　通過上述分析可知，資產收購中，由于資產轉讓的轉讓方和受讓方均可能出現存貨、固定資產、無形資產、不動產等的有償轉讓，因而，轉讓方和受讓方都需要繳納增值稅、營業稅及其他相關稅費。

　　股權收購的稅務問題股權收購，是指一家企業(以下稱為收購企業)購買另一家企業(以下稱為被收購企業)的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

　　股權收購的稅務問題相對資產收購要簡單，對被收購企業而言，實際上是被收購企業的股東轉讓股權，根據目前增值稅及營業稅的相關規定，股權轉讓涉及企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅和營業稅的征稅范圍，不征收增值稅和營業稅。也就是說股權收購涉及到的也只是股東的所得稅和印花稅，對被收購企業本身而言，不發生任何稅收。