(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本規定的比例;

 

　　(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

 

　　2、特殊稅務處理：

 

　　企業合并在符合上述條件的前提下，可使用特殊稅務處理，即企業合并，被合并企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：

 

　　(1)合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定;

 

　　(2)被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼;

 

　　(3)可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并企業業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率;

 

　　(4)被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

 

　　特殊情況下的稅務處理對企業而言在稅收方面存在一定的優勢，如甲企業合并乙企業，乙企業被合并時賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。乙企業股東收到合并后企業股權5500萬元，其他非股權支付500萬元，則股權支付額占交易支付總額比例為92%(5500÷6000×100%)，超過85%，雙方可以選擇特殊性稅務處理，即資產增值部分1000萬元不繳納企業所得稅。同時，甲乙雙方的股份置換也不確認轉讓所得或損失。假設此比例不超過85%，則資產增值部分1000萬元要繳納企業所得稅250萬元，股份支付也要確認所得或損失。

 

　　另外，根據財稅[2009]59號文件第六項規定，重組交易各方按規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)。按上例，乙企業股東取得新合并企業股權5500萬元，取得非股權500萬元。假如乙企業股東原投入乙企業的股權投資成本為4000萬元，則增值2000萬元(5500+500-4000)。股東取得的非股權收入500萬元對應的轉讓所得為500÷6000×2000=166.7(萬元)。股東取得新股的計稅成本不是5500萬元，而是3666.7萬元(4000-500+166.7)。這就是財稅[2009]59號文件第六條第四項規定的“被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定”。

 

　　因此，企業在進行合并時應區分不同的稅務處理方式給企業帶來的影響，權衡利弊，以選擇正確有利的合并企業式。

 

　　企業分立的稅務問題企業分立包括被分立企業將部分或全部營業分離轉讓給兩個或兩個以上現存或新設的企業(以下簡稱分立企業)，為其股東換取分立企業的股權或其他財產的經濟行為。

 

　　如同企業合并一樣，根據上述國家稅務總局公告2011年第13號、國家稅務總局公告2011年第51號以及財稅[2012]4號的規定，企業分立過程不涉及增值稅、營業稅、契稅。同時，印花稅與企業合并相同。關于土地增值稅，參考《土地增值稅暫行條例》的相關規定以及《青島市地方稅務局房地產開發項目土地增值稅清算有關業務問題問答》(青地稅函[2009]47號)的規定，對分立企業承受被分立企業的不動產、土地使用權的，不征收土地增值稅。

 

　　與企業合并一樣，企業分立的難點也是所得稅問題。根據(財稅[2009]59號)的規定，分為一般稅務處理和特殊的稅務處理。

 

　　一般情況下，企業分立時，被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失;分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎;被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理;被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理;企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

　　在符合上述企業重組的特定條件下，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

圖片來源：找項目網

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