上市公司并購重組|上市公司三種收購方式及流程

2017-09-05

　　另外，有些特殊股份的轉讓還必須征得有關部門的批準。例如，在轉讓股份為外資股的情況下，必須獲得外資管理部門的批準。如果出讓的股份未非國有性質，那么股份持有人即其所有人，只需征得持股股東的同意即可。

　　3、簽訂股權收購協議

　　股權轉讓協議是上市公司收購中最重要的法律文件，協議雙方當事人應當在協議中約定收購股份的數量、價格和履約方式、期限、雙方的權利和義務。

　　股權收購協議實行的是有限的意思自治原則，即協議雙方只能在證券法律規范允許的范圍內進行自由的協商。如果雙方的協議內容超出了有關證券法的強制性內容，那么這些條款就是無效的。譬如，上述的發起人所持有的股份在公司成立后3年內不得轉讓的規定等。

　　4、編制上市收購報告書及摘要提示性公告

　　根據《收購辦法》的相關規定：

　　“以協議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據《收購辦法》相關規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委托財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。”5、要約豁免

　　(1) 要約豁免的“普通程序”

　　所謂要約豁免的“普通程序”，即《收購管理辦法》規定的額“提出免于以要約方式增持股份的申請“。適用普通程序的情形，按照規定包括如下三種情形：

　　(2) 要約豁免的“簡易程序”

　　所謂邀約豁免的“簡易程序”，即《收購管理辦法》規定的“提出免于發出要約的申請。

　　“普通程序”和“簡易程序”的細微區別在于普通程序需要在證監會正式受理并做出是否豁免的決定，取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為;而簡易程序只需要證監會在規定的時間(自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內)未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。

　　適用簡易程序的情形，按照規定包括如下三種情形：

　　6、收購人公告

　　根據《收購辦法》相關規定：

　　“收購人自取得中國證監會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書;收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會的決定之日起3日內予以公告。”

　　7、股權轉讓及過戶登記

　　根據《收購辦法》相關規定：

　　協議收購的相關當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續，并可以將用于支付的現金存放于證券登記結算機構指定的銀行。

　　收購報告書公告后，相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業務規則，在證券交易所就本次股份轉讓予以確認后，憑全部轉讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結算機構申請解除你協議轉讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續。

　　收購人未按規定履行報告、公告義務，或者未按規定提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續。