近年來，A股上市公司并購重組突飛猛進，僅2016一年交易規模就突破萬億。

 

　　基于對標的資產未來一段時間經營業績的看好，高估值、高溢價的收購也越來越多。可以想象，采用收購方式實現企業成長仍將是上市公司實現擴張的優選路徑。一、要約收購及其流程 上市公司的要約收購的操作程序并不復雜，主要包括做出擬進行要約收購的決定、編制要約收購報告書、收購人公告、被收購公司的董事會報告和獨立財務顧問專業意見以及要約期結束事項等。

 

　　1、擬進行要約收購的決定

 

　　這個階段又可以分為兩種情況：

 

　　一是收購人或投資者決定自愿要約收購;

 

　　二是不依收購人或投資者的意志為轉移的因觸發強制要約收購點而發起強制要約收購。

 

　　同時，在某些情況下，還需要決定的是發出全部要約收購或是部分要約收購。

 

　　2、編制要約收購報告書及提示性公告

 

　　依據我國《收購辦法》的相關規定：

 

　　“以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購部門，同時對要約收購報告書摘要做出提示性公告。本次收購依法應當取得相關部門批準的，收購人應當在要約收購報告書摘要中做出特別提示，并在取得批準后公告要約收購報告書。” 上述規定實質上包含以下幾個義務：

 

　　一是由收購人編制要約收購報告書;

 

　　二是聘請財務顧問;

 

　　三是通知被收購公司;

 

　　四是提示性公告要約收購報告摘要書。

 

　　根據《收購辦法》的相關規定，要約收購報告書應當載明以下事項：

 

　　1、 收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，及其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖;

 

　　2、 收購人關于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內繼續增持;

 

　　3、 上市公司的名稱、收購股份的種類;

 

　　4、 預定收購股份的數量和比例;

 

　　5、 收購價格; 6、 收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;

 

　　7、 收購要約約定的條件;

 

　　8、 收購期限; 9、 公告收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例;

 

　　10、 本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易;存在同業競爭或者持續關聯交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭及其保持上市公司的獨立性;

 

　　11、 未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃; 12、 前24個月內收購人及其關聯方與上市公司之間的重大交易;

 

　　13、 前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況;

 

　　14、 中國證監會要求披露的其他內容。

 

圖片來源：找項目網

上市公司并購重組