在并購交易中，一般來講是沒有完美的交易方案的，只能是兼顧各方利益的一個最優方案。優秀的方案應體現交易各方的需求，解決交易各方關注的問題。因為并購會涉及監管機構，上市公司及其股東、標的公司、雙方管理層、債權人、職工，甚至當地政府諸多方。一個并購案最終能夠達成肯定是平衡了各方利益，打消各方疑慮，讓各方都盡量開心和滿意。

例如賣方如果偏好現金，我們會在交易結構中盡量安排現金支付;買方認為標的未來的經營有重大不確定性或風險比大，我們會在交易結構設計時考慮分步購買或分期支付的方式;交易各方對交易價格及標的資產未來的盈利能力存在較大分歧時，我們可以在交易結構設計時安排對賭條款;當買方擔心交易完成后標的資產核心人員離職，我們可以在交易結構設計時加入核心人員離職補償條款及競業禁止條款。而上述所有的交易方案構成了重大資產重組時，均需通過交易所或證監會審核后才可執行。因此交易方案設計的核心在于合規性跟商業利益之間的平衡，而證券公司投資銀行的價值就在于尋找這個平衡點，或者說是撬動交易的支點。

從估值定價確定及支付方式安排，業績承諾及補償安排，融資方案設計等方面來講述如何設計重組交易方案。

一、估值定價確定

在現行的重大資產重組管理辦法的框架下，標的資產的估值依據有兩種：一種是以具有證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估結論為依據，另一種是以估值機構出具的估值報告為依據。以資產評估為依據的，要受到資產評估法及相關行業準則規范的約束，相對更容易獲得監管部門及市場的認可，也是目前最主流的方式。

目前常見的評估方法有三種：資產基礎法、收益法和市場法�？紤]到產業并購一般購買的是盈利性資產，收益法是最常見的評估方法。市場法包括可比交易法、可比公司法，是成熟市場最常見的估值方法。在A股市場現在適用也越來越多。在意向性談判階段，雙方一般使用市盈率法來取得共識，市盈率法也屬于市場法評估的范圍，估值是雙方交易談判的結果，可能受到多種因素的影響，上市公司本身的股價、擬定的股份發行價格、標的公司所處的行業成長性、盈利預測、增長率、方案設計等各種因素均會對估值產生影響。市場化并購中的估值并不是獨立的單一的要素，而是多角度綜合評判。

我們從標的公司的情況、上市公司的股價、方案設計三個層面對估值進行闡述。

標的公司層面影響估值最重要的因素包括所屬行業的成長性、盈利預測，主要是指業績對賭，就是承諾利潤這一塊，另外是整個公司的一個增長率。一般情況下，交易雙方會根據靜態市盈率和動態市盈率對標的公司進行初步估價。在市場情形樂觀或資產處于賣方市場時，一般會采用動態市盈率測算。這樣的案子現在比較多，特別是新興業務形態的、互聯網相關的、尚處于業績成長爆發期的標的公司會更多地選擇這種方式。一般情況下，未來業績增長率和市盈率是存在一定的配比關系的，高估值是需要高增長率的支撐的。一般增長率在20%左右，市盈率的倍數大概在8到10倍;增長率在25%左右的，市盈率倍數在10到12倍左右;增長率在30%左右的，市盈率倍數大概在12到15倍左右。未來盈利預測的這個利潤之和占到估值的比例一般大概占30%到40%，當然這個也有不少特例，跟標的公司所在的行業特殊的經營模式、企業所處的發展階段都是有關的。有的案例甚至根據支付款項的進度，按照不同的時點進行估值。比如東城藥業收購安利克100%股權時，現金收購部分的估值分兩個階段分別確定。

從上市公司層面分析，主要是在使用股份或部分使用股份作為支付手段的情況下，上市公司的信心股價及其合理性。雙方擬定的股份發行價格，均會對標的公司估值產生一定的影響。在上述情況下，標的公司的股東最終獲得的對價是上市公司新發行的股份，脫離上市公司本身的股價水平及擬發行的股份價格，孤立考慮標的公司的估值是片面了。我們認為目前比較合理的一種方法是在考慮上市公司并購完成之后的市值和標的公司股東所占有的股份的比例，來倒推這個標的公司的估值，這種方式現在大家都比較接受。

從方案設計的層面來講，風險和收益一般情況下是對等的。在支付方式，對賭安排，鎖定期安排這些事都會對股指產生影響。一般情況下，現金支付無對賭安排的估值會低于股份支付有對賭安排的估值，鎖定期長的估值會高于鎖定期短的估值，同時估值還會考慮稅收成本。因此標的公司的估值是一個相對復雜的過程，最終取決于上市公司對標的的價值的判斷和雙方之間的博弈，同時還需考慮市場和監管機構對標的公司估值的心理底線。片面的高估值可能會面臨業績能否支撐，市場與監管部門是否認可這個矛盾。因此我們認為合理的估值是兼顧了各方利益的最優的一個估值。

二、支付方式安排

目前比較通行的支付手段包括股份支付、現金支付兩種。存在三種組合：全現金、全股份、部分現金和部分股份的混合支付。

在上市公司并購中，支付手段通常要考慮以下的因素：

第一，交易規模。小規模并購一般使用現金，大規模并購一般使用股份或混合支付的手段。

第二，上市公司股權結構及控股股東控制權的情況。如果控股股東持股比例較高的，上市公司會傾向于使用股份支付。

第三，上市公司估值及市盈率的情況。上市公司估值較高時，收購方也就上市公司更傾向于使用股份支付，而標的方的股東可能會更傾向于接受現金。反之亦然。

第四，上市公司資本結構和資金充裕程度，以及它的融資能力。如果上市公司資金緊張，融資能力比較弱的時候，會選擇股份支付。

第五，交易對方的身份和需求。一般來講標的公司實際控制人更容易接受股份支付，而財務投資者，一般的PE機構會更注重短期套現，更希望接受現金。

第六，鎖定交易對方的需要。股份支付更容易綁定交易對方的管理層，以求得長期的利益關系，也有利于業績承諾的實現。

第七，交易標的的性質。根據目前證監會的政策，虧損的資產是不允許用股份支付的方式的，審核上壓力會比較大。少數股權要使用股份支付需要滿足一定的條件。

第八，稅負考慮。大比例的股份支付，可以適用特殊性的稅務重組政策來實現合理的延遲納稅。

第九，審核的程序與時間、審核壓力�，F金交易是無需證監會審核的，時間上會比較短。股份支付是需要證監會審核，而且有不能通過證監會審核的風險。同時支付手段的不同，會使并購對上市公司的財務狀況股權結構、未來的經營產生不同的影響。

支付方式的利弊。第一類全現金支付。上市公司使用全現金支付，具有程序比較簡單、不需要證監會審核、不新發股份攤薄每股收益，不稀釋大股東股權的好處。但此種方式的缺點在于無法通過股權方式鎖定標的的股東，不能將對方收益與上市公司的長遠利益綁定，也不利于業績對賭的履約。另外對于標的的股東來說，也無法通過這種方式獲得上市公司股份未來的成長的一個收益。為了解決這個問題，一般我們會在交易方案中設計要求交易對方直接增持上市公司的股份，同時對該部分股份進行鎖定。具體又可分成兩種：一種是從二級市場直接增持，另一種是向老股東購買。向大股東購買可以分為協議收購和大眾交易兩種方式。按照現有規則，總股份5%以上的才可以協議轉讓。這種好處是交易對方增持股份的價格是能夠鎖定的，而且不會因為股價上漲增加持股成本，但這樣又會減少大股東的持股比例。如果這個交易明顯有利于上市公司，股價就會上漲，其實也就變相損害了大股東的利益。另外這種方式也有可能被質疑為大股東借機套現，大股東有可能兩頭不討好，自己輸了利益，又被市場質疑。在二級市場上直接增持的好處在于不會引發大股東套現質疑，也不會降低大股東的比例。但二級市場的股價是變化的，如果交易刺激上市公司股價大幅上漲，就會影響交易對方的持股成本。另外一部分案例還會采取分期支付的方式對交易對方進行利益綁定，如果后續業績無法完成，將調整交易對價。

第二類混合支付。最近比較多的案例都是采用這種支付方式，主要處于標的股東有迫切的套現需求。比如PE股東的資金到期或需要繳納稅負。當支付對價的方式是部分股權加部分現金時，可以通過發行股份配套募集資金來解決現金部分的資金來源問題。在實際中可以根據標的的特點及對方的訴求，靈活調整現金支付比例。方案設計時，現金支付的節奏也是可以根據利潤實現的情況分期支付的�！吨亟M管理辦法第14條第44條的適用意見》規定上市公司發行股份購買資產，同時募集配套資金的比例不超過擬購買資產交易價格的100%，是由并購重組委來審核的，因此現在市面上也出現了不少現金支付比例較高的情況。海南瑞澤重組江西利潤和江門旅順時是50%股份和50%現金進行支付的，這基本上就是最高比例了。另外在混合支付中，還可以設置同股不同價的交易結構。這種結構現在挺多見，市場上也蠻接受。因為這個設計值得理解，簡單講就是在標的整體估值不變的情況下，針對不同的交易對象設計不同的交易價格。比如一個標的總估值是十個億，那么創始人和管理層占了80%，他們以股份支付，并承擔對賭，那就可以把價格定高一點，他們80%的股權可以給到8.5個億的估值。財務投資者20%以現金支付，不參與對賭，可以定價為1.5個億，這個以談判的結果為準。

第三類是純股票支付對價。一般采取這種方式的案子不多見。如果未來上市公司被看好，交易對方擁有足夠資金支付稅費或支付相關費用時，會采取這種純股票支付的方式。重組管理辦法目前尚不允許重組上市的公司進行配套募集資金的一個設計，綜上現金股份支付比例的分配方案，是需要綜合考量各個交易對方基于自身的投資成本，對股權和現金的偏好，對宏觀經濟和資本市場走勢的判斷，上市公司股權投資價值判斷這些因素，這也是各方充分溝通談判的結果。

三、業績承諾及補償安排

業績承諾及補償安排設計在方案中是一個比較重要的點。重組管理辦法中對重大資產重組行為是否需要進行業績補償作出了明確規定。重組管理辦法第35條第一款規定采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

同時該條款第三款對是否進行業績補償的條件作了進一步規定：“上市公司向控股股東、實際控制人或控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，可以不適用本條前兩款規定。上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體的安排。”可見是否需要業績補償其實是可以協商的，在特定情況下才必須進行業績補償。目前市面上也出現了不做業績補償的案子，但大部分案子為了審核更易通過，以及保護上市公司中小投資者的角度，還是設置了業績補償條款的。

是否需要進行業績補償，可從以下四個維度進行判斷：

第一，重組行為。重組行為是指標的資產是購買行為還是出售行為，業績補償僅是針對購買資產而言，出售資產一般是不需要進行業績補償的。以廣州乳業實施的資產置換為例，上市公司支出的華聯股份和遠程咨詢的股權沒有進行業績補償。而對擬購買的資產，廣州乳業設定了一級補償。

第二，評估方法。重組管理辦法規定，只有采取收益法、假設開發法等未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或估值作為定價參考依據的才需要進行業績補償。在中國動力于2016年實施重大資產重組中，標的資產包括了廣瀚動力等18項資產。上述18項標的資產中部分采取了資產基礎法，部分采取了收益法。該案例中基于未來收益預期方法進行評估的這部分，進行了業績補償的約定。

第三，交易對方。無論標的資產是否為其所控制，或無論其余交易是否給予過橋等暫時性安排上市公司的控股股東實際控制或控制的關聯人，均以其獲得的股份和現金進行業績補償。在交易定價采用資產基礎估值的情況下，如果資產基礎法中對于一項或幾項資產采用了未來收益法的這種方法，那么上市公司的控股股東實際控制人或控制的關聯人，也應當就此部分進行業績補償。

第四，收購股比。由于證監會在審核重大資產重組時，為收購標的公司所有的股權，往往會成為其關注的重點之一，所以市場上收購少數股東權益的案例，大多都收購的是控股公司的控股子公司的少數股東權益。這一交易大多是不進行業績承諾的。

四、融資安排

最后講講并購重組中的融資安排。目前主要的融資途徑包括借款、債權融資、股權融資、并購基金以及前述的四種方法的組合。

第一種是借款。借款主要包括銀行的貸款和向控股股東的資金拆借。銀行并購貸款在并購交易價款中的占比是需要符合商業銀行并購貸款風險管理指引的規定的，并且考慮到并購貸款的利率將在這個基準利率的基礎上上浮，且付息的周期以月合計來計算，并且需要進行抵押或質押擔保。銀行并購貸款在并購融資中其實并不具備比較優勢。另外是控股股東資金拆借�？毓晒蓶|資金拆借是指控股東將資金拆借給上市公司用于資產收購。對于被收購方對交易時間和現金要求比較高的這種情況下，這類方案是可以考慮的。境外收購這種案子，可能對交易時間和現金要求會比國內高一點，所以這種案子里可能拆借行為會更多，或者直接先由大股東去完成境外資產的收購。

第二種是債權融資。債券融資包括公開發行公司債券和非公開發行公司債券。公開發行公司債券的利率較低，但額度受到凈資產40%的限制，需要中國證監會審核，對凈資產的規模較小的公司是不太適合的;非公開發行公司債券額度是不受限制，但利率較高。另外非公開發行公司債券，具有融資速度較快的優勢，它可以作為置換控股股東，資金拆借的這種方案。

第三種是股權融資。股權融資現在是市面上最常見的并購支付方式之一。再融資新規后，非公開發行的路徑是受到了規模和發行時間間隔嚴格限制。新規要求發行股份不能超過原股份的規模的20%。非公開發行的股票需要距前一次發行的時間18個月，所以一般現在收購資產時，可能更多考慮的是發行股份購買資產，而不是通過分開發行募集資金去購買資產的方式。

第四種是并購基金。如果公司計劃進行產業鏈整合或收購不太成熟的標的資產時發起設立一支并購基金是不錯的選擇。這類方式在境內公司收購境外標的案例中使用也較頻繁。比如木林森購買和諧明芯及卓睿投資持有的明芯光電100%股權這個案例中就非常出色的借助了并購基金的力量。

面對各種各樣的融資方式，如何選擇以及形成何種融資機構?都是必須有企業綜合各種影響因素來作出判斷的。下面對影響因素做一些簡單的介紹：

第一是并購動機。如果并購企業在并購行為中的動機主要是為了長期的持有這個標的公司，那么它就會對這個目標公司注入長期的資金，形成一種比較緊密的生產經營上的一個協作關系。如果僅僅是為了利用這個并購中的某些財務效益，那在融資決策時，可能會以投資為主，會采取相對較激進的融資政策。

第二是并購企業自身的資本結構和對待風險的態度。并購企業自身的資本結構將決定企業進一步的融資方向，這個表現在融資方式和融資期限結構這兩方面。如果并購企業自有資金比較充裕，那么動用自有資金是最佳選擇;如果負債已經很高，那么盡量采取股權融資;如果未來前景比較好，又不希望被稀釋股東權益，那么可以選擇負債的方式來融資;如果短期資金比較充裕，盡量會選擇短期的一個資金的拆借，避免長期性的風險。同時并購企業對待風險的態度也會影響融資的方式。財務風險的企業會采取比較激進的融資方式，會更多地選擇短期的資金來源。而業務風險的企業會傾向于選擇穩健型的融資政策，會更多地選擇長期的資金來源。

第三是并購的支付方式。如果是現金收購的，那么在現金收購案中，企業的融資安排肯定是以獲得現金為目的的。如果為了減輕并購企業一次性支付的困難，往往也會安排分期支付，那么這樣就會影響這個并購融資的期限結構。如果是股份支付的，一般是通過上市公司發行股份，那么發行股份這個方式主要是要考慮控制權被稀釋的風險。

第四是融資環境。企業在進行融資時，融通資金的需求量難易程度，以及這次融資的成功與否，都會受到融資環境的影響。融資環境包括很多方面，注入資本市場的成熟的情況、貨幣的匯率、有關的并購融資的法律等等，這些并購企業周圍的融資環境會直接或間接影響企業的并購融資方式的選擇。

第五是各種融資方式的成本。在進行融資方式選擇時，企業也必須考慮融資方式的成本。債務融資的成本包括了利息和融資費用，并購是使用權益資本，一般都是股票。那么發行股票的資本成本主要是發行費用和支付的股利。由于多種因素的制約，企業一般情況下會采用多種融資方式，往往也會通過這種組合來選擇最適合公司的融資組合。

五、企業并購相關的實務要點

1、利用有限合伙企業達成并購目的

實務操作中,企業并購的實施主體一般情況下都是法人型企業,但在特定情形下,選擇有限合伙組織形式的企業實施企業并購,將更有利于實現特定的并購交易目的。在上面援引的案例中,針對大梁有限公司的并購就充分利用了有限合伙組織企業的自身特點,有效避免了由B國有獨資公司直接進行收購所面臨的各項難題。

2、如何在集團組織架構中選擇并購實施主體

企業從創立階段、成長階段、發展壯大階段直到走向成熟階段,這個過程必然會使企業從單一型企業邁向集團型企業。在實施企業并購過程中,必須要考慮集團型企業的組織特點,綜合考慮并購交易的規模、融資安排、并購的戰略及并購整合等因素,選擇恰當的集團企業成員作為并購實施主體。在上面援引的案例中,中國平安作為大型的綜合金融控股集團公司,在并購深發展的組織結構設計過程中,就充分考慮了集團架構對并購組織結構的各項要素,非常值得我們去借鑒學習。

3、企業內部組織管控關系對企業并購組織結構的影響

以華潤電力并購金業集團為例,華潤電力不直接設立華潤煤業控股公司、華潤煤業(集團)有限公司,然后以華潤煤業(集團)有限公司為并購平臺,而是選擇與合作伙伴分階段設立瑞華能源、華潤聯盛、太原華潤煤業來開展并購活動,并在條件成熟時將其納入新設立的組織體系下。這種操作除了要滿足一些特殊的目的外(比如融資、商業秘密保護等),其主要考慮的就是企業內部管理組織架構問題。

4、巧妙利用特殊目的公司實現杠桿收購

巧妙利用特殊目的公司實現杠桿收購的典型操作手法。被并購方以被并購的部分資產為出資條件,并購方以現金進行出資,共同設立用于實施并購的特殊目的公司,特殊目的公司以公司資產為擔保進行融資,再對被并購企業的剩余資產實施并購。這種操作方法,一方面將被并購企業的復雜債務留在了被并購企業,另一方面又以被并購資產實現了融資目的。

5、在目標公司所在地設立公司實施并購,以滿足地方國資要求等多重目的

針對國有企業的并購活動,地方國有資產管理部門或地方政府都會設置各種條件,基于稅收的考慮,一般都要求并購方不得變更注冊地。除此之外,并購方進入新的市場風險極高,一般情況下,并購方都選擇與地方的企業成立用于并購的特殊目的公司實施對目標企業的并購。

6、利用信托關系代持,達到隱含實際控制地位的目的

代持是企業并購活動中非常常見的行為,代持多數情況下是為了掩蓋某些特定的行為性質,如在上述案例中,華潤電力委托中信信托代持的主要目的是避免造成股權上的絕對控股地位,從而規避了上市公司強制披露的義務。對于代持行為本身,雖然《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》確認了有限責任公司代持的合法性,但是對于股份有限公司股份代持行為其法律效力存在不確定性。

7、利用委托書實施并購

股東可以委托代理人出席股東大會會議,這種制度設計為中小股東聯合起來對抗大股東,大股東聯合其他中小股東實施反并購活動創造了條件。委托書并購是一種成本較低的并購手段,我國上市公司股權日益分散,以及中小股東維權意識的加強,利用委托書收集表決權進行并購和反并購的活動將會逐漸增多。但需要強調的是,委托書并購在實踐中還缺乏具體的制度操作指引,其具體操作很容易超越法律的邊界,應用這種方式實現的并購效果還有待觀察。

8、利用多層次組織結構實施企業并購以達到隔絕風險的目的

設立多層級的組織結構來實施企業并購活動,除了基于企業內部組織管理體系、融資安排等因素的考慮外,最重要的就是要考慮隔絕風險,也就是要利用公司的有限責任制度,將風險留在特定的層級,而不會將風險直接引向實際控制人。

9、考慮目標企業所在區域的市場環境,選擇當地較有實力的投資者,共同實施企業并購

在現行市場環境下實施企業并購,都必須考慮目標企業所在區域的市場環境及面臨的地方勢力的阻力和干擾問題,比較穩妥的做法就是選擇當地較有實力的投資者,共同實施企業并購。

10、以承擔債務的方式實現了股權的無償轉讓

承債式并購最大的特點是以承擔債務的方式實現了股權的無償轉讓,因資不抵債,無償轉讓不存在因違反公允價值而被稅務部門處罰的問題,股權轉讓方也無任何稅費負擔。

11、用置換出來的上市公司資產作為收購的支付對價而實現的資產置換式并購

資產置換式并購多發生在借殼上市中,其操作的要點就是將上市公司的不良資產或擬剝離資產與擬上市資產進行置換,置換的前提往往是擬借殼方先通過股權收購或其他方式實現對上市公司的控制。這種資產置換最大的難點就是收購上市公司的巨大資金來源問題,“北京金融街建設集團公司并購重慶華亞現代紙業股份有限公司”案例中,借殼方用置換出來的上市公司資產作為收購的支付對價,無疑對支付方式做了新的突破,較具有借鑒意義。

12、利用托管解決通過并購重組方式最終解決同業競爭問題之前的過渡期安排問題

以廣百股份有限公司并購新大新有限公司案例為例,托管的目的主要是解決通過并購重組方式最終解決同業競爭問題之前的過渡期安排問題。在實務操作中,采取先托管后并購方式的主要原因是目標企業情況過于復雜,直接選擇并購,將面臨非常多的不確定因素,在這樣的情況下,先實行資產托管或經營托管,在影響并購的各要素消除以后,再選擇并購操作,將更有利于并購戰略目標的達成,典型的如北京三元集團并購石家莊三鹿集團案例。

13、先進行托管,在各種潛在風險充分暴露或消滅后,再正式實施并購

目標企業潛在的或有債務風險巨大,貿然并購會產生嚴重的后果,先進行托管,在各種潛在風險充分暴露或消滅后,再正式實施并購,這樣操作更加穩妥。金融圈的干貨文章、模塊知識、實務課程助您成為金融界的實力派。歡迎關注金融干貨公眾號!

14、并購方與被并購企業的股東簽署的對賭協議法律效力問題

以海富投資并購甘肅世恒有色案例為例,該案例對我國現行的對賭協議較具有示范作用,也就是從司法層面確認了投資方與被投資企業的股東簽署的對賭協議具有法律效力,同時也明確了投資方與被投資企業簽署的對賭協議無效。

15、先確立定價基準,再簽署并購協議

以北京掌趣科技股份有限公司股權收購海南動網先鋒網絡科技有限公司為例,其就是典型的先確立定價基準,再簽署并購協議的案例。這種方式是多數并購案例所采用的定價原則,尤其是在并購方與被并購方不存在關聯關系,兩者之間存在信息不對稱的情況下,一定要先明確并購的基準價,然后再簽署正式的并購協議。

16、在基準價未能明確的情況下,先簽署并購協議

2010年中國平安以所持有的原平安銀行的全部股權加現金的形式認購深發展增發的股份,從而實現對深發展的最終控股,就是在基準價未能明確的情況下,先簽署了并購協議。這種操作方式多適用于并購方與被并購企業存在關聯關系,以及并購方需要盡快簽署并購協議等情況。

17、在并購協議中明確并購交易對價的調整機制

并購交易的程序煩瑣,其操作周期非常長,從確定并購交易的定價基準日到交割完成,這個過程中會發生很大的變化,在明確了定價的基準后,必須在并購協議中明確并購交易對價的調整機制。掌趣科技收購海南動網先鋒這一典型案例,不但約定了并購交易對價調減的情形,還約定了業績增長超預期給予額外的交易對價補償。借助這種約定不但起到了調節并購交易對價的目的,而且還有效激勵了被收購企業的管理層,在實務操作中非常有借鑒意義。

18、權證用于并購對價支付引發的法律風險形態問題

隨著我國資本市場的發展與完善,權證將成為企業并購的重要支付手段。《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》提出研究推進定向權證等作為支付方式,可以預見不遠的將來權證在我國企業并購支付中將發揮作用。

19、在履行完畢內部決策、債權人公告及外部審批手續后,無須履行資產評估程序,直接按照凈資產的賬面價值進行合并

同一控制下的企業合并,在履行完畢內部決策、債權人公告及外部審批手續后,無須履行資產評估程序,直接按照凈資產的賬面價值進行合并。

20、各股東在合并后公司所占的權益,應該按照各股東經評估的實際權益在存續公司中經評估的總權益中的占比來確立

非同一控制下的企業合并,各股東在合并后公司所占的權益,應該按照各股東經評估的實際權益在存續公司中經評估的總權益中的占比來確立。

來源:并購產業聯盟

圖片來源：找項目網

并購重組