3、收購人公告

 

　　我國《收購辦法》盡管取消了要約收購的行政許可，但依據《收購辦法》的相關規定，收購人公告上市收購報告書時，應當提交如下備查文件：

 

　　4、被收購公司的董事會報告和獨立財務顧問的專業意見

 

　　根據《收購辦法》的相關規定，被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及其收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。

 

　　在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見。收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及其獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。

 

　　上述新的規定根據取消要約收購行政審批的要求，取消了將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送證監會、抄送派出機構的義務，僅僅保留了公告的義務。

 

　　5、要約期結束事項

 

　　根據《收購辦法》的相關規定，收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

 

　　以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份。

 

　　未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買收購公司股東預受的全部股份。

 

　　6、要約收購注意事項

 

　　在要約收購執行流程中，需要注意以下事項：

 

　　首先，上市公司要約收購中，需要聘請兩家財務顧問。

 

　　一是收購人聘請財務顧問對其要約收購出具財務顧問專業意見;

 

　　二是被收購的上市公司董事會聘請的獨立財務顧問，獨立財務顧問出具的專業意見在公告日起20日內將董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見，并予公告，這些報告和意見是披露給投資者看的。

 

　　其次，要約收購履約保證金是需要通過證券公司(券商)的備付金賬戶才能打給證券登記結算機構的，而且鎖定期間證券登記結算機構是給存款利息的，需要向證券公司索要。二、協議收購及其流程 上市公司的協議收購的操作程序包括以下八個步驟。

 

　　1、收購雙方協商收購事宜

 

　　盡管收購協議的當事人是收購方以及目標公司的股東。但是通常情況下，收購方進行收購之前會與目標公司董事會提出收購意見，雙方就收購事項進行磋商和談判，最終就收購事宜達成一致意見。

 

　　在大多數情況下，這些工作是在收購方和目標公司之間秘密進行的。所以，協議收購一般都是善意收購。

 

　　2、征得被收購股權所有人的同意及向有關主管部門申請批準轉讓

 

　　依據《收購辦法》的相關規定：

 

　　“上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業準入、國有股份轉讓等事項的，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行。外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律、服從中國的司法、仲裁管轄。”

 

　　因此，如果股權轉讓協議涉及國家股或者國有法人股，必須向相應的國有資產管理部門提出報告，申請批準。

 

圖片來源：找項目網

上市公司并購重組