交易對價、交易方案、交易后資本市場預期漲幅、董事會安排、交易對價的調整。下面按照一篇初步交易方案的編寫思路來進行分享。

　　切記，這個只是初步方案，可調整空間很大，而且人為因素較多。如果您是老手，有不對的地方請多多指教!多日熬夜，文中有低級錯誤也請海涵。

　　正 文

　　一、交易雙方-5分鐘(1)上市公司：基本情況、市值、股權結構、業務。(2)交易對方：基本情況、股權結構，實際控制人情況、業務。(3)交易標的：一般來說就是交易對方所持有的股權，上市公司一般都是整體收購。

　　這一方面簡單帶過，大家可以花5-10分鐘迅速copy，無腦操作。

　　二、交易對價-20分鐘(1)已發生并購企業情況：此部分需要舉例說明，資本市場上近兩年已經發生的交易情況，用表格形式來整理，這個階段最重要的結果是得出類似并購標的的市盈率或者市凈率：(2)交易對價：給予標的合理的交易估值，只要解釋合理就可以，你既可以考慮到近期市場情況給予最新估值，也可以給出平均估值。通過交易對方給出的上一年度凈利潤、或者承諾首年凈利潤、或者三年承諾凈利潤的平均值，乘以合理的交易估值，最終得出交易對價。

　　這一方面，大家可以花20分鐘迅速從百度中搜索一下行業案例，注意要找成功案例，失敗案例不足以印證結論。找到案例以后，可以從榮達二郎神中搜索到并購預案，從預案中挖出細節，加以佐證。

　　三、交易方案-15分鐘這個階段要參考一下上市公司的實際情況，最好能和大股東有一個簡單的交流，得出是現金購買、發行股份購買，還是混合方式并購資產。同時還要考慮，是否需要配合募集資金。根據重組管理辦法，發行股票股價的確定，可以以某個具體日期為參考點，一般20日交易對價的90%來發行股票。下面以發行股份購買資產+募集配套資金的交易方式來考慮分別需要新發行的股票：(1) 發行股份購買資產：交易對價/發行股票價格=發行股份數量A，一般是交易標的的所有股東按比例獲得上市公司股票;(2) 募集配套資金：募集配套資金金額/發行股票價格=發行股份數量B

　　按照以上約定的情況，拉出excel表，得出交易前后的上市公司股份變化情況。

　　四、交易后資本市場預期漲幅-10分鐘1、對交易后的上市公司進行重新估值此部分包括兩個內容：上市公司原有業務的市值、新業務(并購標的)的市值，當然，如果是同行業并購，那么可以按照一個部分來合并考慮。(1)上市公司原有業務：可以以目前的市值來預計，也可以按照上市公司預測利潤為基數來估計，得出預估數值C;(2)上市公司新增業務：按照目前類似上市公司平均市盈率(去除個別過高過低的數據)，并結合市場情況，給出預測市盈率。結合標的公司承諾利潤，給出相應估值D。2、股價增長預期不考慮配套融資，上市公司原股本為X，本次并購完成后，上市公司的總股本應增長為X+A，以此計算上市公司的預期股價為a=(C+D)/(X+A)如果考慮配套融資，由于配套資金的募集到位，充實上市公司資本金，將極大地促進上市公司各項業務的開展，經營業績將進一步提升，股價將進一步增長。

　　此時可以計算出未來三年市值及股價增長預期，同時，順便還能計算出上市公司大股東、并購標的大股東能通過并購產生的財富效應(就是大股東股票值多少錢)。

　　五、交易完成后后董事會的約定-5分鐘1、上市公司董事會：一般來說都是安排9人，并且上市公司原有管理層提名人數應占多數，否則有理由懷疑控制權發生變更;但由于并購了新業務，可以讓標的公司提名部分董事，其中應包括一名新業務行業董事。由于變更董事會成員就會涉及到原有董事會人員的卸任，有時候為了董事會的穩定性，可以將董事會擴展到13人，由標的公司推薦3-4人。

　　2、標的公司董事會：一般來說都是安排5人，并且為了不影響標的公司的承諾業績，原則上由標的公司提名多數董事會成員，上市公司推薦少數，同時大多數會任命1名財務總監。

　　六、關于標的交易對價調整-5分鐘根據現有上市公司并購重組案例，有結合三年承諾業績表現，對業績承諾人進行交易對價調整的措施，交易對價調整多以超額業績獎勵的形式體現，調整的范圍可以根據談判結果確定。要注意：調整幅度≤交易對價的20%

　　最后，為了顯得逼格高一點，你還需要多花10分鐘整點logo啊、排版啊、落款啊，浩哥再給你10分鐘。好吧，其實你是需要70分鐘來完成的，是不是覺得很棒棒!!

　　以上僅為較為簡單的并購交易方案，真實情況中要將繁多的細節安插在骨架中。一篇公布出來的交易報告書，是經過并購雙方無數次PK和投行中介們無數次撮合斟酌后才能敲定的，耗時幾個月都有，而不是短短的1小時。

圖片來源：找項目網

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