企業并購包括兼并與收購兩種方式，通過企業并購，可以實現企業財富的超常規發展。

一、企業兼并與收購的概念

(一)企業收購與兼并的相同之處

1、基本動因相似。要么為擴大企業市場占有率;要么為擴大經營規模，實現規模經營;要么為拓展企業經營范圍，實現分散經營或多元化經營。總之都是增強企業實力的外部擴張策略或途徑。

2、都以企業產權為交易對象，都是企業資本經營的基本方式。

(二)兼并與收購的區別

1、在兼并中，被合并企業作為法人實體不復存在;而在收購中，被收購企業仍可以法人實體存在，其產權可以是部分轉讓。

2、兼并后，兼并企業成為被兼并企業新的所有者和債權債務的承擔者，是資產、債權、債務的同一轉換;而在收購中，收購企業是被收購企業的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險。

3、兼并多發生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營停滯或半停滯之時，兼并后一般需調整其生產經營、重新整合其資產;而收購一般發生在企業正常生產經營狀態，產權流動比較平和。

由于在運作中它們的聯系遠遠超過其區別，所以兼并與收購常作為同義詞一起使用，統稱為企業并購，泛指在市場機制作用下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。企業并購是一種企業產權的交易行為，通過產權交易，達到增強企業競爭優勢，實現企業發展戰略的目的。

二、企業并購的價值動因

如果企業并購能為所有者創造價值，并購行為的目的要為實現企業價值最大化服務。同時，企業并購的另一動力來自于市場競爭的壓力。企業并購的價值動因在現實經濟生活中以不同的具體形態表現出來，即在多數情況下企業并非僅僅出于某一個目的進行并購，而是將多種因素綜合平衡。

(一)市場份額效應

許多企業并購的一個主要動因是擴大產品銷售量，企業產品市場份額的不斷擴大，可以使其在市場上占據主導地位，增加產品的銷售量。除此之外，企業并購還能產生其他市場營銷或戰略上的收益，其原因是企業并購可促進產品的技術更新和換代，或者彌補生產線缺陷，從而使整個企業的銷售量得到提高。

(二)企業協同效應

大多數企業并購的主要動因是提高合并企業的價值。由于企業并購而組成的企業實力超過了并購前的兩個獨立企業的實力之和，這就是企業協同效應，其指導思想猶如1+1大于2。

(三)降低代理成本，追求管理效應

在企業的所有權和經營權分離的情況下，管理者是企業的代理人，而所有者作為委托人成為風險承擔者。通過企業內部控制機制可以在一定程度上降低代理成本。但當這些機制不足以控制代理問題時，通過并購行為將會改選現任管理層，從而作為最后的外部控制措施解決代理問題，降低代理成本。

三、企業并購的成本分析

并購是企業實現快速擴張的主要途徑。企業并購的成本概念和傳統意義的成本概念是不同的，企業并購成本是企業并購活動的一系列的代價總和。企業并購成本既包括并購完成成本，又包括并購后的整合成本;既包括并購發生時的有形成本，又包括并購發生的無形成本。為了能夠控制并降低企業并購成本，必須了解和把握企業并購的各項成本要素。

(一)并購完成成本

并購完成成本是企業并購行為本身所發生的直接成本和間接成本的總和。并購直接成本是指并購直接支付的各項費用，間接成本主要包括：債務成本、交易成本、更名過戶成本。

1、債務成本

債務成本是指承債式并購條件下，開始可能并不實際支付收購費用，但必須為未來的債務逐期支付本息等，將要背上未來還本付息的包袱。

2、交易成本

交易成本是指企業并購過程中，發生的策劃、談判、文本制作、資產評估、法律鑒定、公證等中介費用。

3、更名過戶成本

更名過戶成本是指并購成功后發生的資產過戶、注冊登記、土地轉讓、公告等費用。

(二)并購整合成本

并購整合成本是指并購后，為了使被并購企業健康發展而需支付的改制、注資等成本。

1、改制整合成本

改制整合成本是指對被并購企業的組織結構、經營方式、產業結構、銷售網絡等事務的調整。包括建立新的法人治理機構、進行人員聘用、調整組織機構、剝離非經營性資產、淘汰無效設備等支付的費用。

2、并購后的管理成本

如果并購雙方的資源缺乏有效地互補性，或者被并購企業的管理資源過分缺乏，會造成并購方的管理成本支出過大。因此企業并購后必須分析被并購企業的管理現狀，通過有效的整合措施使被并購企業實施制度創新、機制創新，有效地整合管理資源，降低并購后的管理成本。

3、并購退出成本

并購退出成本是在并購失敗后，如何使并購資本安全退出被并購企業，以及放棄并購的損失。

四、企業并購的具體操作

(一)進行資產評估

資產評估是企業并購中的基礎工作，在并購過程中，對目標企業進行資產評估，可以提供價格基礎，也是并購要約的重要組成部分。

(二)支付并購費用

一般來說，企業并購有4種支付方式：

1、并購方以現金收購目標企業的資產;

2、并購方企業以股票收購目標企業資產;

3、并購方企業以現金收購目標企業的股票;

4、并購方企業以股票收購目標企業股票。

(三)企業并購操作的重點方法

企業并購中有許多因素會決定并購活動的成敗，必須重視并購的實際操作活動，抓住重點，實現企業并購目標。

1、建立并購同盟

一旦選定了并購目標，收購者就要全力以赴地向著目標努力，建立并購同盟是占據談判優勢的重要保證。在并購活動中，任何影響此次并購交易的事件、機構和人事等都要加以考慮，有必要與并購標的有商業往來的企業建立可能的合作關系，尋求廣泛的支持與配合，建立并購同盟可以有效地限制競爭對手的參與，有助于并購目標的實現，并有效地降低并購成本。

2、控制并購程序

在企業并購活動中，收購者要時時控制并購交易的程序，制定并購程序以及技術性的安排可以掌握并購活動的主動，通過并購程序的制定、并購協議文本的起草、委托評估等中介事宜、提出法人治理機構的主要人選等，將有利于收購者的目標實現，當然要掌握談判的技巧和把握一定的度。

3、把握好并購路徑的調整

企業并購是一項非常復雜的交易行為，在并購活動中必須把握好路徑的適時調整。比如原定方案決定股權式收購，但對標的企業調查時發現股權價值降低或者主要資產已被抵押，可能并購的對象就要轉向企業資產或者將并購轉為合資合作等方式，因此把握好并購路徑的調整是并購工作成功的關鍵。

4、限制定價方式

并購的定價是并購工作中最為重要的因素。并購價格一般有三種形式，一是被并購方的賬面價值，反映其歷史形成;二是市場價值，即在現有條件下，購買這個企業的價值，一般以投資銀行定價為主，反映其現在價值;三是公允價值，以談判雙方決策者為主確定的價值，這是雙方都可以接受的價值，這個價值體現了雙方的談判能力。在實際并購活動中，公允價值的確定是在參考前兩種定價基礎上形成的。收購方限制定價方式對最終并購結果具有非常重要的意義。

5、考慮退路的安排

并購活動的結果有成功和失敗兩種情況，并購活動中必須考慮退路的安排。并購活動失敗的原因主要是并購雙方的信息不對稱，如前所述并購標的企業的價值縮水、資產抵押以及其他信息的失真等問題，往往使收購方陷入被動，因此收購方在并購活動中必須考慮退路的安排。

五、企業并購后的融合方法

許多企業進行并購活動的結果表明，多數企業的并購不成功或者不完全成功，如一些企業并購活動完成后，出現了管理效率降低、產品質量降低、人員摩擦增多、企業文化不夠相融等問題，由此可見通過并購程序取得目標企業的控制權，只是完成了并購目標的一部分，在并購程序完成后，必須要進行并購后的融合，使其與企業的整體目標協調一致，這是并購工作中更重要的任務，如果并購后融合不順利，或者融合的阻力太大，也可能導致整個并購活動的失敗。

(一)戰略目標的融合

企業并購后，必須將目標企業的經營戰略納入到整個企業的戰略規劃中來，應當重新規劃目標企業在本企業戰略中的地位和作用，對目標企業的原有經營戰略進行調整，使之與本企業戰略形成一個相互配合的、緊密關聯的戰略體系，發揮戰略協同效應。

(二)業務融合

企業并購后，必須對目標企業的業務進行融合，要根據目標企業的資源狀況，根據本企業的整體戰略需要，對目標企業的原有業務重新進行調整，使企業整個生產經營體系更趨合理，更好地發揮規模效應和業務協同優勢，以適應企業生產經營的需要。

(三)制度融合

企業并購后，必須對目標企業的管理制度進行融合。如果目標企業原有的管理制度與本企業有一定差距，則應當將本企業的一些優良的管理制度引入到目標企業，尤其是財務制度、人力資源管理制度等，通過這種制度的輸出，對目標企業原有資源進行融合，使目標企業按照本企業既定的軌道運行。在制度融合過程中需要注意，制度融合切忌將目標企業的原有制度全盤否定，對目標企業的一些行之有效的制度應當予以保留，對一些先進的制度還應當進行推廣，通過制度融合發揮出更好的經濟效益。

(四)組織融合

企業并購后，必須對目標企業的組織機構進行調整，組成并購后的公司法人治理機構和管理團隊，其要求是目標企業的組織機構設置與企業整體組織建制相協調，一般來講本企業要派出高層管理人員到目標企業任職，對目標企業的管理人員進行必要的調整。在人員調整中需要注意的是，對目標企業的技術人員要從企業整體的角度考慮作合理安排。

(五)企業文化融合

企業并購的成敗，在很大程度上取決于企業文化的融合程度，有一些并購失敗的企業，在并購程序完成后，在企業融合過程中，由于目標企業的文化存在差異，造成目標企業的排異現象或者雙方員工出現難以調和的矛盾而失敗，因此企業文化融合是并購目標圓滿實現的關鍵。對目標企業的文化融合，應當通過分析目標企業文化的優缺點，根據企業的整體戰略的需要，吸收雙方企業文化的優點，從而形成更優秀的企業文化，也便于在目標企業中推行，加快并購后的融合程度，減少雙方不必要的摩擦。

來源:財富書院

圖片來源：找項目網

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