舉例如下：

　　

 

　　綜上，該種方案對原有的重組程序變通較多，最為核心的是可能在一定程度上降低、減損盡職調查的標準和披露核查要求，如果這種方案可以被廣泛的認可，是否意味著審查標準的變向降低，成為可以被利用的一種“通道”呢?!由于此類案例較少，我們也尚未檢索到收購完成后發現的與賣方此前所披露信息的重大不一致情況及其處理方式。

　　方案二：調整和變通國資進場交易規則，適應上市公司重組程序，包括將股東大會的審批等設定為本次交易的生效條件。

　　代表案例：

　　

 

　　注：本案例的發生時間在2014年，《重大資產重組管理辦法》尚未修訂，當時的收購程序還需要履行證監會的審批程序。這種情況不影響對此方案的理解。

　　與方案一相比較，方案二的思路為：保證資產重組程序的實施和完整性，對國資進場交易程序進行“技術”處理，其核心是《產權交易合同》的附條件生效，其中的核心條件設定為“上市公司股東大會表決通過此次交易”或“監管部門的認可(審批)等”。在此種情況下，交易風險被置于賣方，買方直至最后才真正承擔交易的法律后果。而由于前期無需承擔實質法律責任，上市公司的董事會可以大膽實施其進場摘牌計劃，并在鎖定交易的同時將合同生效時間延后，進而在完成摘牌后名正言順的派出自己聘請的中介機構對目標資產展開標準的盡職調查，按照常規資產重組程序的要求完成各項工作。

　　該種方案的應用主要的會產生如下問題：首先，賣方簽署附條件的合同大大減損了進場交易程序的效率，且在一定程度上是“照顧”到了賣方的特殊身份(為上市公司)，而其他競買方可能是不需要該種條件的。而且，由于所附條件，賣方實際承擔了時間成本和最終無法完成交易的風險，這是一種巨大的妥協和讓步(實務中出現了上市公司股東對此等風險作出賠償的承諾和風險分擔安排)。此外，由于引入了本方的中介機構進行深入盡職調查，理論上也存在相關信息或數據與賣方披露存在不一致的情況，這可能需要作出一定的處理(目前案例中出現了數據的微調，但尚未搜索到出現較大差異的案例)。

　　四、結語

　　綜上，隨著國資監管體對國有資產交易流程(以掛牌交易為主，協議轉讓為輔)的強化，以及國資重組需求的增加。未來有關上市公司與國有資產之間的交易不可避免的會增多。國資交易與上市公司交易的碰撞是不可避免的，目前的兩種實證方案代表了兩種協調或妥協的方向，但其并不代表最優方案，或意味著完全被認同。市場參與者需要確定性的交易規則指導實踐和消除迷惑，國有資產交易也需要在實質意義上打破形式主義的藩籬，回歸問題的本質。

圖片來源：找項目網