國資進場交易程序的規范文件主要有《企業國有資產交易監督管理辦法》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《金融企業非上市國有產權交易規則》以及各產權交易所相關的各類實施細則。這些交易規則具有相似性，以下以北京產權交易所的流程為例：

　　

 

　　注：1、發布轉讓信息和征集潛在受讓方標志著國資進場交易程序的實質啟動，這一公示期間一般為20個工作日(或以上)。在受讓方不足2人的情況下，部分產權交易所要繼續履行該征集程序，部分則規定直接轉入協議轉讓。整個進場交易流程較為便捷，持續的時間也相對較短。2、潛在受讓方一旦通過資格確認程序(同時多需要交納保證金)，則意味著其將承擔締約過失責任。由于這一法律效力的產生，申請參與場內交易理論上需要獲得充分授權，完成其內部審批決策程序。3、以上流程圖來源于相關網站;

　　綜上，從程序設計上看，重組程序是一個以買方為視角的漫長流程，強調對標的(及賣方)充分的盡職調查和詳細信息披露，預設場景可類比為一對一的私密談判，整個規則充分體現著對上市公司的“偏向”和對中小股東利益的保護;而國資進場交易程序則是以一套以賣方為視角，以競價原理為支撐的公開出售程序，主要擬解決暗箱操作和國有資產的保值增值等問題。這些理念、目的以及預設視角的不同，也具體的體現在各自規則的制定和執行細節等方面。

　　在實際操作上市公司通過進場交易購買國有資產的項目(以現金為對價的重大資產重組)時，為了獲得兩個監管部門的認可，我們主要面臨或處理的是如下問題：

　　

 

　　注：這里再次進行說明，由于國資進場交易規則可能流于形式，買賣雙方可能已經進行了前期深入的了解，或者采取了很多變通的方式，這在一定程度上折損了競價交易的功能，或者可能在一定程度解決了上述規則的銜接和競合問題。

　　三、實務案例的應對及分析

　　實踐的智慧是無窮的，為了完成交易和解決不同程序的銜接、競合問題，各方中介和監管方在這一問題上也進行著變通或妥協。我們以搜索的2013年至今的部分案例為基礎，試分析如下：

　　方案一：重組程序努力適應國資進場交易程序，在申請參與交易所場內交易前完成上市公司內部審批流程，同時“降低”或“變通”重組程序的披露與核查等相關要求。

　　代表案例：

　　

 

　　為與國資進場交易程序進行銜接，上市公司在重組時間上進行了大幅的壓縮，力爭在國資掛牌征集受讓方期間(一般為20個交易日以上)完成停牌、盡職調查、出具《重組報告書(草案)》等相關文件，并通過上市公司董事會，完成交易所問詢以及股東大會審批程序，最終在征集期截止前內完成全部內部審批，使之具備了充分的參與進場交易的條件，后續工作將按照交易所的競拍流程進行。

　　該種方案的核心在于保證在交易所征集期間完成上市公司內部程序。考慮到眾多交易文件的準備、應對交易所的問詢以及必須的會議程序(如股東大會的提前通知程序)等情況，時間周期是非常緊迫并存在變數的(因此在部分案例中出現了對征集期不斷延長的配合性操作)。需指出的是，由于新的《上市公司重大資產重組管理辦法》取消了針對上市公司現金方式購買資產的重組的證監會審批程序，使得該種方案的可行性進一步的得到增強。

　　上述程序加速保證了國資進場交易程序的完整執行，但客觀上使得重組程序進行了較多的“變通”處理，甚至可能存在降低工作標準的可能性。對此可能需要與監管部門進行有效的溝通并在技術上進行處理。

圖片來源：找項目網