導語：如果用“運動式”的方式推動員工持股，或者由政府出面直接干預員工持股，都是不恰當的，被視為國企改革中最敏感的員工持股改革或將開始新一輪試水。

 

　　近期，有國資委人士對媒體透露，國資委制定的關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點意見，國務院國有企業改革領導小組已經審議通過，“首批試點擬在中央企業和地方國有企業中選擇少量企業開展。”

 

　　今年2月，國資委副主任張喜武在“十項改革試點”媒體通氣會上也確認，“今年計劃在中央企業層面選擇10戶子企業，指導各省市分別選擇10戶企業開展試點，并可視情況適時擴大試點。”

 

　　“目前各地基本都沒動，都在等待試點的確定和進展。”中國企業研究院首席研究員李錦告訴《中國新聞周刊》，這種觀望情緒比較普遍，“都怕被扣上 國有資產流失的帽子。”

　　一、地方普遍在等

 

　　探索員工持股，被寫進2013年中共十八屆三中全會《決定》，“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。”

 

　　這一表述成為此輪國企改革探索員工持股的基調。

 

　　國務院去年9月發布了《關于深化國有企業改革的指導意見》(以下簡稱《意見》)，在這一國企改革的頂層設計中，員工持股曾被視為其中的亮點之一。《意見》提到，“堅持試點先行，在取得經驗基礎上穩妥有序推進，通過實行員工持股建立激勵約束長效機制。”

 

　　在此前后，全國陸續有28個省市(區)出臺了地方版的國企改革方案，不少地方版方案也都明確提出，探索實行員工持股是各地國企改革方案中的重點內容之一。

 

　　比如，福建省在今年3月出臺的國企改革實施意見中提到，“優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業、新興產業型企業實行員工持股試點。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式，實行同股同權。”

 

　　廣東省早在2014年就選擇了50家企業作為改革試點，并對試點企業開展員工持股做了更詳細的規定：持股比例方面確定員工持股的總比例不能超過20%，個人持股比例不能超過5%。

 

　　不過，這50家企業并非全都實行員工持股，“專營性、平臺性的試點企業暫不實施;與國有股東關聯交易占其主營業務收入80%以上的暫不實施。”

 

　　這些規定出自廣東省國資委發布的《體制機制創新試點企業相關工作說明》(以下簡稱《說明》)，意在對試點企業產權改革中可能遇到的一些問題作進一步細化。

 

　　從省級層面看，這份《說明》是目前能看到的關于員工持股最細致的規定。例如，在持股方式上，要求原則上采取增資擴股方式。員工持股與引入戰略投資者或財務投資者同步實施，先引入戰略投資者，再按同股同價的原則實施員工持股。便于確定員工持股的價格依據，避免不必要的爭議。

 

　　入股資金安排上可以分期付款，原則上不超過3年，首期出資款應在1年內到位且不得低于出資額的40%;員工自有資金出資不得低于出資額的30%，剩余參股資金款可通過信托、股權質押等方式向金融機構等籌集，利息由個人承擔，試點企業不得為員工融資提供擔保。員工主動離開企業的，國有股東有權回購股份。

 

　　一些地方國企在員工持股方面已經開始真正破冰，例如，上海國際港務集團。早在2014年，上港集團就公布員工持股計劃草案。2015年上半年，證監會批準上港非公開發行不超過4.2億股股票用于員工持股計劃。根據方案，上港集團共有超過1.6萬名員工參與認購，占員工總數的比例超過70%;認購總數為4.18億股，占上市公司總股本的1.8%。其中，公司的董事、監事和高管有12人認購，認購份額占員工持股計劃總份額的比例約為1%。

 

　　作為中國最大的港口企業，上海國際港務集團推出的“員工持股”計劃，因參與人數之多、覆蓋面之廣，被認為是“上市國企員工持股第一家”。

 

　　除此以外，國務院發展研究中心企業研究所在2015年初發布了一份國資改革專題調研報告。課題組發現，一些地方企業已經在探索核心員工持股，有的是在二、三級及以下企業開展，如廣東宏大爆破作為一級企業廣業公司的下屬企業，核心管理層全部持股;有的是在競爭性一級企業層面開展，如安徽海螺集團，6700多名創始員工成立的海螺創投公司，不僅持有上市公司海螺水泥5.41%的股份，還持有海螺水泥控股公司海螺集團49%的股份。

 

　　不過，真正得以落地的員工持股方案，在各地都是鳳毛麟角。據上市公司數據發布機構同花順的數據，自2014年下半年以來，截至2015年12月8日，總計有50家國有控股上市公司公布了員工持股計劃，其中已經實施員工持股計劃的上市公司有4家，已經得到股東大會審議通過的有30家，已經得到董事會審議通過的有15家，此外還有2家上市公司的員工持股計劃終止實施。

 

　　改革進展的遲緩讓國務院發展研究中心原副主任陳清泰非常憂心。陳清泰長期專注國資國企改革，他近期走訪了河南和湖南等地的企業，發現不僅是員工持股，國企改革的很多相關改革都進展不大，“現在搞了那么多分項改革，似乎分得越具體越好，但由此帶來的問題是，這些具體辦法是不是符合各地實際?”

 

　　地方政府在等，企業也在等，陳清泰為此著急：“配套改革方案出來了不行，還要等細則，但如果細則全出來了，還有什么創新?但改革就是要創新!”

 

　　“現在基本都沒動。”陳清泰對《中國新聞周刊》坦言，中央層面過多過細的改革細則會扼殺企業的創新，頂層設計應該采取框架式，給地方和企業創新留出空間，“改革目標是到2020年在重要領域取得成果，從2013年十八屆三中全會到現在，兩年半已經過去了，改革進展很遲緩。”

　　二、多次走走停停

 

　　在今年確定的深化國企改革的十項任務中，員工持股被視為其中最具挑戰性的硬骨頭之一。艱難原因在于，員工持股探索已歷經好幾輪，每次都走走停停，最終都以叫停收場。

 

　　李錦告訴《中國新聞周刊》，員工持股探索從上世紀80年代初的股份制改造就已經開始。

 

　　1984年7月，北京天橋百貨股份有限公司成立，作為中國第一家股份制企業，首次設立了個人股，成為第一個吃螃蟹者。到1987年底，全國3200多家各類股份制試點企業，有86%的企業都實行了員工持股。

 

　　不過，這一輪熱潮的后期卻出現了內部職工股超比例、超范圍現象，1993年4月，國務院發文制止了發行內部職工股中的不規范做法，員工持股首度被叫停。

 

　　從1998年到2000年，國企進入三年脫困時期，面對大量人員“下崗分流”的現實，一些地方開始探索能不能找到比“下崗分流”更好的改革方式，即“改制分流”。

 

　　中國企業改革與發展研究會副會長、國務院國資委企業改革局原副局長周放生曾是當年改革的親歷者，他回憶，當時地方大量的國有中小企業虧損得厲害，而民營企業實力也有限，誰敢來投資?于是地方政府和企業職工寄希望于企業管理層，號召企業的“頭頭”帶頭出錢入股，帶頭置換身份，帶著員工“殺出一條血路”。于是，不少企業管理者拿身份置換金，或者拿現金和其他資產，轉換成企業股份，這是管理層、骨干員工持股最早的發端。

 

　　不過，這一輪改革在后期引起了巨大爭議。一些缺乏規范的大范圍管理層收購(MBO)行為，造成了國有資產流失。

 

　　這種爭議在2004年的“郎顧之爭”中達到頂點。郎咸平認為，管理層和骨干員工持股就是“耗子偷油”，是在竊取國有資產，造成嚴重的國有資產流失，因此否定國企改革。

 

　　應該怎么看待當時的改革?國有資產是否有流失，程度有大?在周放生看來，確實有流失，這個要認賬，“比如當時的審批環節，有寫假報告的，有不評估、少評估、低評估，轉移資產等種種腐敗現象。”

 

　　不過，周放生反對就此否定改革的評價。“這是少數，不是主流。主流還是比較規范的，并且在上一輪經濟上升中成為地方經濟的主力軍，發揮了很大作用。”

 

　　在周放生看來，當時的管理層持股是被逼出來的，大家心里都沒底，不敢去冒險。在沒有人敢帶頭改革的情況下，政府為了鼓勵改革，出臺了優惠政策，不能因此就斷定資產“流失”。

 

　　李錦回憶，雖然當時已經爭議四起，但在2006年左右，伴隨著國有企業做大做強，一些地方的管理層和骨干員工持股在當時也有一些進展。

 

　　中聯重科的員工持股改革就是在這一時期開始破題，直到現在，也依然被認為是成功的樣本。

 

　　中聯重科的員工持股是隨著產權改革的推進而逐步推開。中聯重科的前身是國有科研院所長沙建機院。1999年，中聯重科進行股權改革，長沙建機院持股74.75%。2000年，中聯重科在深交所上市，1.5億總股本中，國有股占49.83%，其他股東占50.17%。

 

　　此后，隨著中聯重科“盤子”不斷擴大，在多次股權變更中，國有股比重越來越小。2010年，中聯重科在香港H股成功上市，募集150億港元后，湖南省國資委持股占比下降為16.77%。

 

　　在產權改革中，中聯重科逐步實現了管理團隊和骨干員工持股，建立了經理人股權激勵機制。2005年，長沙建機院從科研院所改制為公司，其中國有股占94.1%，由于國家對科研院所國有資產增值有獎勵性政策，改制后員工持股5.9%。2006年，湖南省國資委掛牌轉讓長沙建機院32.1%的股權時，其中24.1%轉讓給管理團隊和骨干員工。至香港H股上市后，中聯重科管理團隊及骨干員工持股8.50%。

 

　　通過多次的股份制改造、母公司改制、整體上市，中聯重科最終形成了湖南省國資委、管理團隊和骨干員工、戰略投資者、國際投資者及其他流通股東共同持股的混合所有制產權結構。

 

　　中聯重科2005年股權多元化改革以來，企業的營業收入、稅收、資產總額高速增長，湖南省國資委持有的國有資產最高時增值近800倍。

 

　　陳清泰告訴《中國新聞周刊》，從中聯重科的實踐看，公司的做大做強和企業股權多元化的改制，包括管理層和骨干員工持股，有非常大的關系。

 

　　在股權多元化的結構下，促使企業建立規范的董事會制度，以董事會為治理平臺，按照股權比例表決，形成對公司的規范科學治理，在結果上也實現了國有資產保值增值的目標。

　　不過，在“郎顧之爭”后，擔憂國有資產流失的聲音逐漸成為主流。時任國資委主任李榮融在當時表態，“國企改革問題比較集中的就是管理層收購(MBO)，表現就是自賣自買。由于自己要買，所以千方百計要把價格壓低，造成流失問題。”

 

　　為了對集中暴露出的問題進行規范，2008年，國資委發布了《關于規范國有企業職工持股投資的意見》，其中提出了一系列規范要求，包括“防止通過不當行為向職工持股、投資的企業轉移國有企業利益”“國有企業主業企業的職工不得持有輔業企業股權”“職工持股不得處于控股地位”“不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權”等。

 

　　不過，李錦告訴《中國新聞周刊》，這份意見在后來并沒有得到很好的執行和監督，導致問題越來越普遍，導致員工持股在2012年后基本都停下來了。

 

　　有專家曾總結過上一個階段員工持股改革的幾個主要問題：一是資產評估黑洞過大;二是管理層占大股;三是管理層自身幾乎不出資;四是對外搞利益輸送;五是員工股轉讓無規則可循。

 

　　“在上兩輪的員工持股探索中，在企業的外部重組和內部職工積極性調動方面，都發揮了很好的作用，而且尤其是管理層激勵這方面效果很明顯。但問題在于不夠規范，出現了國有資產流失的現象。”李錦說，在當時的國企腐敗案例中查處了很多問題，都與此有關，特別是上級到下級持股，“很多操作不夠規范，也沒有公開透明。”

　　三、設置不少底線和紅線，方案偏謹慎

 

　　在多次走走停停陷入困局后，這一輪員工持股重新試水，一個明顯的特征是：謹慎操作。這一點從2015年國企改革方案的頂層設計中可以解讀出，在涉及員工持股的部分，特別強調了“健全審核程序，規范操作流程，嚴格資產評估，建立健全股權流轉和退出機制，確保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送”。

 

　　盡管國資委起草的員工持股試點意見目前暫未公開，不過，從已經公開信息看，這一輪試點會帶有幾個特征和傾向。

 

　　在混合所有制改革的大前提下進行，國有獨資企業基本不會搞員工持股。有專家匡算，目前全國范圍內國有資本的混合比例大概在40%，部分競爭類企業，集團內部混合比例已經高達80%以上。

 

　　李錦告訴《中國新聞周刊》，此輪員工持股再試水，從機制上看是為了激勵企業員工尤其是管理層的責任心和積極性，但從根本的體制上，仍是為了在產權多元化改革中，進一步解決所有者缺位的問題，目標是在現代企業制度的建立上邁出重要一步。

 

　　在試點企業的選擇上，這一輪將會優先支持充分競爭行業和領域的企業，尤其是科技型企業開展員工持股試點。在企業層次上，選擇分層推進，中央一級企業暫不開展。國資委副主任張喜武也明確表示，今年計劃在中央企業層面選擇10戶子企業試點。

 

　　“科技成果效益比較好衡量，而且對科技人員、科技人才的激勵機制，效果會更好。”李錦表示，在央企層面看，試點主要會從四級企業開始，一、二級央企目前不能動。

 

　　員工持股比例是另一個核心問題。此前曾有媒體報道，在此輪試點意見中，對持股比例會有所限定，即員工持股的總比例不能超過25%、個人持股比例不能超過5%。

 

　　從地方的實踐看，這一點也有所體現，例如，廣東試點就已經明確：員工持股的總比例不能超過20%，個人持股比例不能超過5%。

 

　　這條底線被很多研究人士批評“太過保守”。從實踐層面看，一些較早吃螃蟹的企業則大膽得多。例如上海蘭生股份，在2014年，蘭生股份成為上海國資改革的先鋒。從公司的改制方案看，蘭生股份從4家子公司中選擇一家作為改制平臺，以經營管理團隊、業務骨干為主出資設立一家或數家有限合伙制企業作為員工持股企業。增資后平臺公司注冊資本不超過人民幣1億元，蘭生股份持股比例不低于51%，員工持股企業比例不超過49%。

 

　　“如果一下放開比例，會控制不住。”李錦認為，雖然這方面低于預期，但從試點看，是為了分步驟實施，以后再逐步增加。

 

　　在此輪試點中，類似的“條條框框”還很多，比如持股的對象被限定在部分員工，如管理層和骨干員工，而不會選擇對所有員工“撒胡椒面”。在持股的具體企業板塊中，可能會選擇“增量優先”，員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式。

 

　　“存量是國有資產的老家底，容易牽扯到歷史形成的很多問題，在分類、性質方面很復雜，因此輕易不要動。”李錦告訴《中國新聞周刊》，在增量上做文章阻力更小，效果也更顯著。至于不搞全員持股，李錦認為，如果全員持股就變成了“全員福利”，改革就失去了意義和效果。

 

　　之所以設定這么多限制性條件，在一些研究者看來，仍是為了吸取此前幾輪探索的經驗和教訓。國資委研究中心研究員張喜亮曾表示，一些教訓值得重視，“有些企業只想通過員工持股實現募集資金的目的，而不考慮員工收益和參加管理的權利;也有的企業高管故意做空企業，以職工持股的名義改革，然后再收購分散在職工手中的股份，從而變國企為私企。”

 

　　“這次的方案是偏謹慎的。”李錦告訴《中國新聞周刊》，李克強總理在今年的政府工作報告中，將員工持股在混合所有制之外單獨拎出來，標志著高層對員工持股持積極態度，“整體上是積極推進，但在操作的時候是持慎重態度。”

 

　　對于未來方案中對員工持股設置很多底線和紅線，陳清泰提醒，在過渡期搞一搞并非不可，但從長遠看不應該這樣，“企業千差萬別，怎么能夠用政府文件去規定企業的這些事務，這應該是由企業董事會來決定的。”

 

　　陳清泰告訴《中國新聞周刊》，特別是混合所有制企業，關鍵還是所有權要到位，“如果企業是國有控股，那就在董事會上說話，用不著讓政府下文件來干預企業的具體選擇。”

 

　　在他看來，如果用“運動式”的方式推動員工持股，或者由政府出面直接干預員工持股，都是不恰當的，“歸根結底，這是企業層面自己的事，是屬于公司股東的選擇，他們認為對公司發展有利，只要不違法，就可以嘗試各種激勵方式。”

 

　　陳清泰希望，在員工持股包括整個推進混合所有制改革方面，政府可以不要那么多干預。

 

　　文章摘自2016年06月07日《中國新聞周刊》

圖片來源：找項目網

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