并購指一個企業或企業集團通過購買其他企業的全部或部分股權或資產，從而影響、控制其他企業的經營管理。并購主要分為正向并購和反向并購，正向并購是指為了推動企業價值持續快速提升，將并購雙方對價合并，投資機構股份被稀釋之后繼續持有或者直接退出。反向并購直接就是以投資退出為目標的并購，也就是主觀上要兌現投資收益的行為，按現在的情況看，有些并購案是不得已而為。

企業并購的5種主要類別

按并購雙方行業關系劃分：橫向并購、縱向并購、混合并購、跨界并購;

按并購雙方關系是否友好劃分：善意并購、惡意并購;

按是否通過證券交易所劃分：要約收購、協議收購;

按并購的實現方式劃分：現金收購式、股權交易式、承擔債務式;

按是否利用被并購企業本身資產來支付并購資金劃分：杠桿并購、非杠桿并購。

2021上半年并購交易規模迅速提升

目前，全球的并購交易規模大概是30萬億人民幣左右，今年上半年情況比較好，已經超過去年全年。隨著今年全球主要經濟復蘇，并購規模也得到了迅速提升。可以說，經濟和并購交易是相輔相成，相互推動。中國的并購交易規模大概是3萬億左右，占全球10%的份額。中國并購與全球相比，還有很多上升空間。

并購動因

2020年，并購重組市場有27%為產業并購，全年上市公司并購重組的主要目的仍是尋求協同關系的產業并購。通過擴大市場規模獲取競爭優勢仍然是我國上市公司進行并購的主要動因。2021年上半年，多元化戰略為上市公司并購重組的主要目的，占33%。

產業并購與殼并購交易熱度分化

以上市公司2020年凈利潤低于3000萬且2020年營業收入低于10億元作為殼公司的認定標準，并剔除掉僅作作表決權安排、一致行動安排和繼承等導致的控制權變動，剩余56家上市公司中，有42家屬于帶產業上市公司，14家屬于殼公司，數量和占比均明顯下降。

這個現象說明A股殼的價值越來越低，未來上市公司并購，更多的專注產業。

并購是投資手段也是退出方式

并購其實對于投資機構而言，既是投資的手段，也是退出的一種方式。

控股管理輸出：經典并購基金投資策略。杠桿收購后，管理提升標的的資產業績，后通過出售或IPO的方式退出。

聯合產業并購：投資機構缺乏管理能力，產業方存在資金缺口。雙方聯合收購標的公司，由產業方輸出管理，提升標的公司業績，投資機構享受業績提升帶來的收益 。

收購上市公司：投資上市公司，為置入資產作準備。

買殼置入：收購殼上市公司后置入資產。投資機構既賺取資產增值，又賺取交易完成后二級市場股價的上漲。

出售：通過出售給上市公司實現資產證券化，借殼上市是其中比較特殊的一類 。

并購退出未來將會成為重要的退出渠道，這主要是因為新股發行依舊趨于謹慎狀態，對于尋求快速套現的資本而言，并購能更快實現退出。同時，隨著行業的逐漸成熟，并購也是整合行業資源最有效的方式。

這種退出方式的優點有：

1、并購退出更高效靈活，不受IPO諸多條件的限制，復雜性較低、花費時間較少。

2、可選擇靈活多樣的并購方式，適合于創業企業業績逐步上升，但尚不能滿足上市的條件或不想經過漫長的等待期，而創業資本又打算撤離的情況。

3、被兼并的企業之間還可以相互共享對方的資源與渠道，這也將大大提升企業運轉效率，可緩解PE的流動性壓力。

這種退出方式的缺點是：

1、收益率遠低于IPO，退出成本也較高，并購容易使企業失去自主權。

2、企業還要找尋合適的并購方，并且選擇合適的并購時機，對公司進行合理估值等也存在不小挑戰。

3、企業的產權或者控制權可能發生轉移，管理層可能產生抵觸情緒。

據積金工場從清科研究中心獲知，2021年8月，共計17支私募基金以并購的方式成功退出，回籠金額約13.19億元。

并購重組未來將是存量博弈

中概股、破凈上市公司主動退市：中美關系預期緊張、資金成本較低、信任危機、科創板和創業板助力等。

債轉股、破產重組案例將變多：經濟調整及疫情影響下, 很多行業遭遇危機，不良資產增多，資產處置公司入局。

分拆上市漸成趨勢：2019年12月，證監會正式出臺《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，在政策上為A 股公司分拆上市鋪平了道路。據不完全統計 2020年內，已有超過60家上市公司公告披露了有關分拆上市的計劃。

不滿足IPO條件的企業選擇并購，滿足IPO條件企業選擇IPO。成長性弱的資本運作需求旺盛。控制權轉移后的上市公司并購需求旺盛。符合國家發展戰略和方向的產業境內外并購重組將會繼續得到支持。

來源:微信公眾號“并購大講堂”

圖片來源：找項目網

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