并購交易中，并購協議的簽訂是具有標志性的重大交易節點。如果說并購意向書/備忘錄的簽訂代表著交易的開始，那么并購協議書的簽訂則代表著交易進程的階段性成果，此后，交易便進入并購的移交及公司整合階段。

通常，一份常規的并購協議主要包括以下幾個內容：

1、協議各方的基本狀況：名稱(姓名)、住所、法定代表人姓名、職務以及國籍(跨國并購)等;

2、目標公司現狀披露;

3、購買股權或認購增資的份額和價款;

4、基本交易步驟;

5、履行期限、履行方式;

6、轉讓方保證及承諾;

7、交易基準日、交易過渡期的確定及責任劃分;

8、協議各方的權利、義務;

9、違約責任、爭端解決;

10、協議簽署時間、地點及適用法律、語言文本(跨國并購)

除此之外，一份完整的并購協議中必不可缺的部分便是一些特別的“常用條款”，這些條款是并購協議重要的組成部分，小編將著重為大家介紹一下這些重點條款：

1、保密條款

“對于交易雙方而言，并購業務屬于企業重大經營決策，無論是并購前的意向論證期還是盡職調查中，并購各方，及相關交易信息均是保密對象。此外，并購的時間安排、交易金額、人事變動、戰略部署等等，這些信息在交易完成前，乃至交易完成后的很長時間都不應泄漏的，這是并購交易雙方都要遵守的一個重要條款。

2、先決條件

“通常，雙方達成并購交易意向系基于一定的交易目的或前提條件，這些先決條件滿足后，并購協議才能生效或并購協議才能履行。這個條件既包括法律前提也包括一些相關重大利益且影響整個交易的前提，假如先決條件不能滿足，并購方或被并購方均有權單方終止并購交易。

3、承諾與保證

“此條款主要來源于英美法，主要為了明確交易各方為進行交易而應承擔的責任，并為因一方違反本條款給另一方造成的損失提供賠償依據。一般并購協議中，并購方會要求目標公司及原股東作出相應承諾與保證，主要保證目標企業的重要信息的真實和合法。當然，也有目標企業要求并購方作出并購與承諾，比如要求并購方保證對目標企業的利益支付、人事安排、鎖定一定經營模式等。

4、過渡條款

“并購協議從簽署到并購交割完成一般會有一個過渡期，短則數月長則幾年，在這個特殊的過渡期中，為防止企業經營能力降低，并購雙方均會約定在該期限內的相互義務，比如：目標公司核心人員的不得離職或競業限制、并購方不得在過渡期過度裁員、處置目標公司股份或資產、維持目標公司原經營業務等等，這些并購整合過渡時期的特殊性條款一般會隨著過渡期的結束而終止。

5、免責條款

“并購交易中有太多的不確定因素，會對并購交易產生重大影響，繼而致使交易雙方目的不能實現，這時候就需要一些條款來規定免責事宜，用以特定情況下豁免一方或雙方的重大責任與義務。除常見的不可抗力外，雙方也可約定相關具體條款，如目標公司出現何種經營狀況不視為經營風險等。

6、責任與賠償

“如果交易雙方的一方主觀過錯，或隱瞞真實交易信息，對交易另一方的利益構成損害或威脅時，責任與賠償的約定就能對利益受損方提供利益彌補的依據，至于具體的責任與賠償金額則需要根據具體的交易與行為進行約定。

7、附加條款

“除上述條款外，部分并購交易因涉及國有資產、上市公司、外商企業等，或會有一些附加條款，比如職工安排條款、債權債務處理條款、“分手費“條款 、審批條款等等，這些附加條款是專門為一些特殊的具體的并購交易而設立的。

從以上條款不難看出，一份并購協議對交易的成敗具有重要意義，協議中條款的陳述與安排直接關系到并購交易的權利、義務與責任的分配，并購協議制定的過程也是并購各方博弈的過程，因此，企業在熟悉并購協議的內容和重點條款基礎上，才能更好的把握談判節奏，合法的實現利益的最大化。

來源:國資管理

圖片來源：找項目網

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