企業并購是并購方(一般是法人主體)利用價格(現金、股份、資產、其他有價證券等)收購被并購方(一般也是企業主體)的行為。企業并購涉及環節多，影響因素多，監管制度細，關聯相關利益方多，因此，企業并購充滿了挑戰，需要具備的專業知識多，并購方案設計的優劣是影響并購成敗的關鍵，在許多并購案例實踐中，并購方案屢次修改以期獲得目標實現并不稀奇。

企業并購主體的設計

并購方一般是法人主體，法人主體的設計也是影響并購的重要因素。在并購領域里，主體的復雜性存在于各個組織結構中，例如，是使用集團公司的名義直接并購，還是用控股子公司的名義進行并購，或者是設立特別目的的公司并購，抑或是通過一致行動人進行并購，這里面都有區別，曾發生過的眾人皆知的寶能系收購萬科股份的案例，寶能系便是通過一致行動人分階段進購了萬科的股份，最后變成第一大股東，雖然萬科最后成功進行狙擊，但是依然能看到寶能系的并購行動具有難以阻擋之力。在面臨監管更復雜的跨國并購中，對并購主體的設計尤為重要，企業并購經典案例中不乏各種巧妙的安排和設計。

企業并購方式的選擇

最常用到的并購方式有要約收購和協議收購，除此之外，還有競價收購、仲裁劃撥并購等特殊的并購方式，根據監督制度安排，當并購目標上市公司時，持有股份已達30%時，繼續收購股份需要發出收購要約，此時，目標公司的面臨被收購的壓力的，要約收購多發生在敵意收購中。協議收購一般通過與控股股東和大股東的私下協議進行并購，態度多為友好，操作比要約收購簡單，也是最常用到的并購方式。

企業并購標的選擇

企業并購標的指的是被并購方，也即目標公司。并購目的不同，并購的標的往往也不一樣，有的是想并購目標公司的資產，有的是并購品牌，有的是并購股權，還有的是想借殼上市。例如聯想收購IBMPC端電腦業務就是收購其資產，微軟曾收購諾基亞品牌運營權，就是想利用其品牌，收購上市公司股權多為借殼上市，許多中概股完成私有化后，相繼進行了物色殼公司進行借殼上市，例如2017年發生剛剛完成的360借殼江南嘉捷回歸A股的案例。

企業并購支付方案的設計

企業并購的支付手段多種多樣，一般是綜合幾種方式進行，例如現金+資產+股權支付，這也是最常用到的支付組合方式，有的完成并購后，后續還會定向增發，股份轉讓，最終完成控股股東的轉移和變更，在借殼案例中，例如嘉林藥業借殼天山紡織案例中，天山紡織預案采用資產出售及置換、發行股份購買資產、股份轉讓、配套募資等方式，將目前全部資產及負債置出，并同步置入嘉林藥業100%股權。這些環節有的構成互為前提，只要一個環節不能進行，就會影響到下一個環節的實施。

來源:殼公思

圖片來源：找項目網

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