什么是稅務籌劃?并購企業時應該何時開始考慮稅務籌劃?

稅務籌劃就是通過預先的設計和安排，在稅法允許的范圍內，合理降低企業稅負。對于并購交易，通過稅務籌劃可以合理降低并購成本，實現交易效益最大化。并購交易的稅務籌劃與目標公司的稅務情況相關，與交易的結構設計有關，因此企業在找到合適的潛在目標公司時便可以考慮稅務籌劃。企業根據并購目標公司的情況，識別潛在的稅務關注點，如目標公司稅務架構的基本情況以及投資退出戰略的稅務分析。企業通過稅務架構的基本情況以及投資退出戰略的稅務分析。企業通過稅務盡職調查了解被收購企業的重大稅務風險及影響，評估目標公司是否存在節稅并購規劃的可能。在考慮合理、有效的商業安排的前提下，通過一定的稅務籌劃，合理規劃交易架構，尋找提高交易效益的可行方案。

從稅務籌劃的角度如何選擇被收購企業?

在符合商業考慮的前提下，從稅務籌劃的角度，企業可以從以下幾方面考慮選擇潛在的被收購目標：

①是否有稅收優惠政策，例如被收購企業是否處于稅收優惠地區或行業;

②商業安排優化籌劃，例如銷售及其他主要經營安排是否已做到稅務效率最大化;

③是否存在具有價值的稅務資產，例如未抵扣完的稅務虧損;

④是否存在可以通過合理的關聯交易及轉讓定價安排降低并購后企業整體稅負的空間。

不過，需要注意的是，并購的主要考慮還是商業目的，如果從商業角度被收購企業確有價值，即使稅務上沒有太大的整合效益，企業仍可于收購后作出調整以優化被收購企業的稅務效益。

企業重組業務針對企業所得稅有哪些不同的稅務處理方法?

根據《企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅【2009】59號)，企業重組的稅務處理區分不同條件分別使用于一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。一般性稅務處理即在重組交易時需按公允價值確認重組所得或損失并計算繳納企業所得稅。一般情況下，重組各方應以公允價值作為重組所涉及的股權或資產的計稅基礎。

而特殊性稅務處理交易中股權支付部分暫不確認有關資產轉讓或損失，待相關股權再次被轉讓并且不符合特殊性稅務處理規定時才產生現時納稅義務。非股權支付仍應在交易當期確認興業的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。其中所謂股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式;所稱非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。

如何才能符合重組業務的企業所得稅特殊性稅務處理?

根據《企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅【2009】59號)及《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅【2014】109號)規定，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

①具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

②股權收購中收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，資產收購中受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%;

③企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;

④重組交易對價中涉及股權支付金額不低于其交易支付總額的85%;

⑤企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

另外，如果企業發生涉及中國境內及境外之間(包括中國港澳臺地區)的股權和資產收購交易，除應符合上述五項條件之外，還須同時屬于以下四種情況之一，方可使用特殊性稅務處理：

①非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務矩管書面承諾在3年(含3年)內部轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權;

②非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權;

③居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資;

④財政部、國家稅務總局核準的其他情形。

企業發生并購交易并適用特殊性稅務處理的，應何時向稅務機關備案?

依據稅法規定，交易各方應在該并購業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，不得按特殊重組業務進行稅務處理。

非同一控制下的企業合并與同一控制下的企業合并在選擇特殊稅務處理時的要求有什么不同?

對于非同一控制下的企業合并，如果企業股東在該企業合并時取得的股權支付金額比例不低于其交易支付總額的85%，可以選擇特殊稅務處理;而同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇特殊稅務處理。這里的“同一控制”是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。

企業間重組如果以劃撥方式進行，稅務處理是怎樣的?

根據《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅【2014】109號)，對于100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

①劃出方企業和劃入方企業均不確認所得;

②劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定;

③劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

來源:并購達人

圖片來源：找項目網

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