近年來，隨著并購數量的劇增和并購金額的增大，稅務問題已經成為很多企業在進行并購重組時相當重視卻又存在頗多誤區的問題，在并購重組中，對目標企業的稅務問題進行盡職調查能夠幫助并購方評估目標企業在涉稅事項上的風險以及可操作性籌劃方案。

稅務盡職調查概念

稅務盡職調查是指投資方在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，由稅務律師接受投資方的委托，在遵循勤勉盡責、誠實守信原則的基礎上，對目標企業一切與本投資有關的稅務事項進行調查，形成有助于投資方進行談判磋商、做出投資決策的報告性文件，最終使投資方能夠充分確信：目標企業與本投資有關的重大稅務事項不存在顯著的法律風險。

調查內容與稅法風險點

(一)目標企業納稅主體概況

1、調查內容

包括：(1)納稅主體資格;(2)內部組織結構及管理制度;(3)外部組織結構及關聯關系;(4)主要經營情況。

2、稅法風險識別

(1)目標企業是否依法履行各項稅收征管的程序性義務，稅務登記、賬簿憑證管理、稅務檔案管理以及稅務資料的準備和報備等涉稅事項是否符合稅法規定;

(2)目標企業的財務會計制度、崗位設置是否符合會計法、稅法規定;

(3)目標企業的會計、發票使用等崗位職責設置是否合理，稅務風險內控機制是否建立、完善;

(4)目標企業的財務管理崗位職責設置是否合理，財務管理機制、財務風險內控機制是否建立、完善;

(5)目標企業的重大經營決策和日常經營活動是否考慮稅收因素的影響;

(6)目標企業是否設置稅務風險管理組織機構，崗位及職責的設置是否合理，是否具有稅務風險識別、評估機制及稅務風險控制和應對機制，涉稅員工的職業操守和專業勝任能力。

(二)目標企業適用的稅收政策

1、調查內容

包括：(1)目標企業主要經營活動所涉及的主要稅種的全國性稅收法律、法規、規章及政策性規定;(2)目標企業主要經營活動所涉及的主要稅種的所在省、自治區、直轄市及所在地市的稅收政策性規定;(3)目標企業主要經營活動所涉及的主要稅種的全國性稅收政策近三年的重大變化;(4)目標企業主要經營活動所涉及的主要稅種的所在地稅收政策近三年的重大變化;(5)目標企業的稅種及稅收政策與投資方之間的差異。

2、稅法風險識別

(1)目標企業所涉及各稅種的納稅義務復雜化程度;

(2)目標企業所適用的全國性稅收政策是否存在潛在的重大變化;

(3)目標企業所適用的地方性稅收政策是否存在潛在的重大變化;

(4)目標企業所適用的稅收政策與投資方所適用的稅收政策存在的主要差異及對雙方的影響;

(5)目標企業所適用的稅收政策本身是否存在不具體、不明確、爭議較多等問題。

(三)目標企業涉及稅種的繳納情況及主要稅種的風險點排查

1、調查內容

包括：(1)目標企業所涉及的全部稅種;(2)目標企業涉及稅種的應納稅額;(3)目標企業涉及稅種的實際繳納情況。

主要稅種的風險點共計約1000余個，應根據目標企業的主要經營活動有針對性地選擇排查，其中涉及較多的稅種為：(1)企業所得稅;(2)個人所得稅;(3)消費稅;(4)增值稅;(5)土地增值稅;(6)資源稅;(7)其他稅種：印花稅、車船稅、城鎮土地使用稅、房產稅等。

2、稅法風險識別

(1)對稅務事項的會計處理是否符合相關會計制度或準則以及相關法律法規;

(2)是否存在長期的、固化的、重大的稅務處理錯誤;

(3)重大交易事項是否存在應繳未繳但稅務機關尚不知情的稅款;

(4)是否存在不應繳納但已繳納的稅款;

(5)是否存在貨物流、發票流、資金流不一致的增值稅發票使用情況，是否存在虛開增值稅專用發票的行為。

(四)目標企業適用的稅收優惠政策

1、調查內容

包括：(1)目標企業過去已經享受的稅收優惠政策及具體情況;(2)目標企業正在享受的稅收優惠政策及具體情況。

2、稅法風險識別

(1)在目標企業過去已經享受的稅收優惠政策中，是否存在不符合稅收優惠條件、故意騙取稅收優惠資格等違規違法行為;

(2)在目標企業正在享受的稅收優惠政策中，是否存在不符合稅收優惠條件、故意騙取稅收優惠資格等違規違法行為;

(3)目標企業是否存在符合某一稅收優惠政策的條件但并未申請適用的情況;

(4)本次投資交易是否對目標企業過去已經享受的稅收優惠政策造成不利影響;

(5)本次投資交易是否對目標企業正在享受的稅收優惠政策造成不利影響。

(五)目標企業關聯交易及轉讓定價情況

1、調查內容

目標企業與境內外關聯方的關聯交易情況。對于外商獨資企業及中外合資企業，應重點調查其與境外關聯方的關聯交易情況，識別目標企業轉讓定價的特別納稅調整風險。這一稅法風險有別于目標企業的常規稅法風險，具有極強的隱蔽性和復雜性的特點。在盡職調查中，應重點調查的內容包括目標企業的股權結構、境外關聯方的主要情況、產品主要的銷售渠道、產品銷售的定價策略、向境外支付大額服務費及特許權使用費的情況以及外方投資者的主要情況。

2、稅法風險識別

識別轉讓定價的特別納稅調整風險要從企業間的關聯交易入手。企業間的關聯交易主要包括四類，分別是有形資產購銷或使用交易、無形資產轉讓或使用交易、融通資金和提供勞務。收購方應當對目標企業存在的上述關聯交易類型進行分類匯總，分別排查其可能存在的轉讓定價安排及相應風險。

(六)目標企業稅務爭議情況

1、調查內容

包括：(1)目標企業過去五年內因稅收違法行為被稅務機關處以補稅、處罰的情況;(2)目標企業過去五年內因稅收犯罪被法院判處刑事責任的情況;(3)目標企業正在進行稅務自查的情況;(4)目標企業正在受到稅務機關稅務檢查、稅務稽查的情況;(5)目標企業正在接受公安機關偵查、檢察院審查起訴或法院審理的稅務行政訴訟、涉稅刑事訴訟情況。

2、稅法風險識別

(1)目標企業是否已足額繳納稅務機關認定的應補繳的稅款、滯納金及罰款;

(2)目標企業正在進行的稅務自查程序在未來完成后可能補繳的稅款及相應處罰;

(3)目標企業未來可能被稅務機關處以補繳稅款、罰款的可能性及救濟可行性;

(4)目標企業未來可能被法院判處涉稅犯罪刑罰處罰的可能性及救濟可行性。

小結

通過稅務盡職調查，了解目標企業納稅狀況、內部控制和管理、稅務風險的真實情況，判明潛在的重大稅務缺陷，充分識別重大稅務風險，評估其對投資交易及預期投資收益可能產生的影響，為交易談判、投資決策及并購完成后的稅務風險防范及剝離、稅務整合、稅務籌劃方案設計奠定基礎，避免目標企業因沒有遵循稅法可能遭受的法律制裁、財物損失或聲譽損害。

其次，稅務盡職調查的作用還在于評估交易中的稅務因素，比如資產重組時發票是否能夠開具，目標公司的稅務因素在并購中是否可以與并購方的既有業務做整合考慮，以及交易方案的稅務優化考慮等。此外，稅務盡職調查往往能夠發現交易信息中尚未被發覺或披露的部分，從而更全面地掌握企業信息，有助于并購方制定包括戰略、商業、管理、財務在內的談判策略。

來源:華稅

圖片來源：找項目網

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