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投融并購實務
2019-01-22
并購重組過程中,通常會涉及企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、契稅、印花稅、土地增值稅等多項稅種。無論對于企業還是個人,合理的稅務規劃在并購重組中都具有舉足輕重的作用。
并購重組中的5大常用稅務規劃方法
1、爭取特殊性稅務處理
最新頒布實施的《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2014]109號)將適用特殊性稅務處理的股權收購和資產收購比例由不低于75%調整為不低于50%。
因此,滿足以下條件的企業可申請特殊性稅務處理,暫時不用繳納稅款:
(1)具有合理的商業目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;
(2)被收購資產或股權符合規定比例(50%);
(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;
(4)股權支付金額符合規定比例(85%);
(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東,在重組后連續12個月內,不得轉讓所取得的股權。
注意事項:符合條件后企業需進行特殊性稅務處理備案,且備案數據必須與實際數據相符,否則將被視為逃稅。
2、資產收購與股權收購的靈活選擇
股權收購和資產收購是并購重組的主要交易模式,但這兩種交易架構涉及的稅務處理有所不同。企業在選擇使用何種交易模式時,應該對涉及的不同稅收優惠政策、潛在的稅務風險、處理方式等進行比較,從而設計最優的重組方案。
以下為兩種交易模式的利弊區分:
經典案例:森馬服飾收購華人實業
2012年,森馬服飾采取股權收購的交易架構,使用募集資金1.56億元收購華人實業100%股權并承繼相應債務。最終,交易雙方僅需繳納幾十萬元的印花稅。
華人實業店鋪價值約1.56億,若采用資產收購方式,華人實業需繳納500多萬營業稅及其附加、5000多萬土地流轉稅。森馬服飾需繳納400多萬契稅,另外雙方還需繳納16萬印花稅,交易總負稅超過6000萬元。
此次收購,采取股權收購的交易結構,合計降低稅負近6000萬元。
注意事項:當地稅務機關曾認為此次收購行為涉嫌避稅,但因雙方給出合理交易證明,并未進行反避稅調查。實踐中,選擇交易方式尤其是股權收購方式時,應給出合理性證明。
3、資產與債權、債務等“打包轉讓”
相關稅法規定,納稅人在資產重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為,不屬于營業稅征收范圍,其中涉及的不動產、土地使用權轉讓,不征收營業稅,而且也不屬于增值稅的征稅范圍,其中涉及的貨物轉讓,不征收增值稅。
企業可以通過“打包轉讓”資產、債券、債務、勞動力的方式,合理獲得營業稅、增值稅的稅負減免。
4、引入“過橋資金”
房地產等近年來快速發展的行業在股權轉讓過程中,面臨的一個突出問題就是企業的資產增值過大,相比較而言,賬面的“原值”過小,從而帶來高昂的稅負成本。高稅負有時甚至可以導致并購重組交易的終止。
實踐中,為了提高被轉讓股權的“原值”,可以通過引入“過橋資金”,變債權為股權,從而實現轉讓收益的的降低,降低稅負成本。
5、爭取分期繳納稅款
相關稅法規定,“居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得,可在不超過5年期限內,分期均勻計入相應年度的應納稅所得額,按規定計算繳納企業所得稅。”
對于個人股東在并購重組過程中存在的納稅金額過大,缺少必要資金的現實問題。實踐中,部分地區稅務機關采取了與個人簽署協議,分期繳納稅款的做法,并購企業及個人可以適時應用。
來源:楊樹資本集團
圖片來源:找項目網