今年A股并購重組審核節奏繼續提速，產業并購仍是主流。

 

2019年才過去十五天，并購重組已經出現多單大項目。“ST新梅67億收購愛旭科技”打響今年借殼上市“第一槍”;中信證券“鯨吞”廣州證券成為首例券商整合……

 

自去年10月以來監管層頻頻出臺利好政策，并購重組逐漸升溫，這也令2019年并購市場備受期待。

 

業內人士表示，預計今年A股并購重組審核節奏會繼續提速;產業并購仍是主流。而在殼市場方面，受科創板推出及退市常態化影響，殼價有望進一步下行;但在目前市場低點，無論是買殼抑或借殼，將繼續處于活躍狀態。

 

前瞻一：審核節奏加快

 

由于2018年并購市場前三季度審核節奏較慢，根據統計，全年并購重組委僅審核144單項目，前三季度平均每月審核9.3單項目。

 

10月并購重組迎來“松綁”，證監會發布了7項問答或者修訂政策文件，涉及有調價機制、經營性資產認定、小額快速審核、配套募集資金、被否IPO企業借殼間隔期等。隨后監管層審核效率迅速提升，四季度審核家數出現數倍增長，10-12月分別審核20單、17單、23單。

 

證監會上市監管部副主任鄧舸2018年12月在河南省企業上市與再融資培訓會中表示，對滿足“小額快速”審核條件的上市公司并購重組項目，證監會受理后直接提交并購重組委審議，簡化審核流程，總體審核用時也將加速至1個月左右。

 

“我們感覺到監管層對并購重組的態度更積極了，預計今年并購重組會延續2018年年底的審核節奏，審核加速體現出監管層對并購的支持態度。”上海一名券商投行人士表示。

 

若以2018年四季度節奏為參考標準，監管層2019全年預計將審核180-240單項目。

 

前瞻二：審核重點強調標的質量

 

數據顯示，2018年并購重組委審核的144單項目中，共有17單未能通過，否決率12%;通過123家，通過率85%。

 

梳理被否原因，《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條成為“重災區”。在被否項目中，涉及第四十三條的共有14單，占比達到82%。

 

進一步整理發現，因第四十三條第一款被否的就有10單項目，“標的公司預測收入及業績實現的可持續性披露不充分”、“持續盈利能力具有不確定性”、“增加上市公司關聯交易”等表述頻頻出現。

 

該款項內容具體為“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”。

 

一名交易所人士15日表示，“在對并購重組審核過程當中，我們主要關注標的資產質量，看持續盈利能力，能否增厚上市公司業績。”

 

此外，第十一條也經常被引述在被否原因中，占比29%。

 

該規定要求，上市公司實施重大資產重組時應當就本次交易符合七項要求作出充分說明并予以披露，比如有“符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律”、“重大資產重組所涉及的資產定價公允”、“重大資產重組所涉及的資產權屬清晰”等。

 

前瞻三：殼市場有望繼續活躍

 

在市場持續低迷背景下，業內人士認為，今年殼市場將會保持活躍。

 

2019年開年以來，15天內已經有兩家上市公司出現“借殼”。1月7日晚間，ST新梅(600732.SH)公告，將以發行股份的方式與愛旭科技進行資產置換，構成借殼上市。武漢中商(000785.SZ)10日表示正在籌劃以發行股份購買北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司100%股權，居然之家或將借殼上市。與此同時，多家上市公司計劃變更控制權，比如有碧水源(300070.SZ)、金新農(002548.SZ)、匯通能源(600605.SH)。

 

深圳一家券商投行人士15日談道，“監管層將IPO被否企業‘轉道’借殼上市的間隔從18個月縮短至6個月，進一步刺激借殼活躍度，很多標的公司在打聽殼公司。”

 

北京一名“掮客”也在同日表示，“想要借殼上市的資產方有很多，很積極找殼勾兌。”他認為，市場經歷一整年的調整，價格便宜，目前正是“借殼”、“收殼”的好時機，“預計熱度在今年會繼續保持。”

 

在殼價方面，根據添信資本研究院統計表示，2018年共公告了95起控制權轉讓交易，控制權轉讓市值(剔除貨幣資金)“均值52億，中值42億”，比照2017年度“均值77億，中值68億”的殼價出現了大幅下降，下降幅度分別為32%和38%。

 

前述深圳券商投行人士表示，殼價還會進一步下跌，“一方面，科創板即將出臺，增加上市供給，殼價值下降;另一方面退市常態化，目前低價股很普遍，像中弘股份1元退市的案例有可能繼續出現。”

 

前瞻四：新興產業并購增加

 

盡管殼市場動向備受市場關注，但在監管層引導下，產業整合才是并購市場的主流。

 

其中，高新產業的并購是監管層重點鼓勵方向。2018年10月，證監會表示，在原有支持產業的基礎上進一步新增并購重組審核分道制豁免/快速通道產業類型，共有11類，分別為高檔數控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶等。

 

根據“豁免/快速通道”的流程，不涉及發行股份的項目可以豁免審核，由證監會直接核準;涉及發行股份的將實行快速審核，取消預審環節，直接提請并購重組審核委員會審議。

 

新時代證券2018年12月總結表示，目前產業內和產業鏈的并購整合是政策主要鼓勵方向，尤其是高端制造、半導體、醫藥生物、科技等更是重點支持鼓勵的方向。

 

前瞻五：財務顧問頭部效應加劇

 

在中介機構服務格局當中，馬太效應在2019年有望進一步加強。

 

結合“重大資產重組”與“定增重組”統計，華泰聯合證券、中信建投、中信證券為前三名。三家券商并購重組項目數量合計占據市場份額的28%，這意味著并購重組市場中龍頭券商確立。

 

前述上海券商投行人士表示，“以前拿項目主要靠打價格戰，因為并購重組往往是雙方已經談好核心條款，然后找一家財務顧問做材料;但現在并購監管收緊，審核要求很嚴格，這就考驗投行操刀復雜項目的能力和跟監管的溝通能力。在這當中，大投行通過明星項目積累人氣，占據市場份額。”在他看來，“強者恒強”的局面在2019年將進一步凸顯。

 

來源：21世紀經濟報道

圖片來源：找項目網

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