可轉換債券問世已久。從本質上講，可轉換債券是附加了期權的公司債券，它允許持有人在規定的時間范圍內將其購買的債券轉換成指定公司的股票。我國自1996年開始實行可轉換債券試點，1997年《可轉換公司債券管理暫行辦法》出臺，標志著可轉換債券作為創新型金融產品正式進入我國資本市場。2001年4月證監會發布《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》，進一步規范并促進了我國可轉換債券的發展。據東方財富網數據顯示，自2007年至今我國共發行了130只可轉換債券，發行規模接近200億元。

 

相比可轉換債券，可交換債券屬債市新寵。可交換債券是指上市公司股東通過抵押其持有的股票而發行的公司債券，債券投資人可按約定的條件選擇將債券轉換成該上市公司的股權。上交所和深交所分別于2014年6月和2014年8月根據《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》(證監會公告〔2008〕41號)等相關規定相繼發布上市公司可交換公司債券業務實施細則，自此，可交換公司債作為一種全新的金融投資產品進入資本市場。據Wind 數據統計，截至2016年底，我國共發行了90只可交換債券，發行規模接近900億元，2015年及2016年發行規模分別環比上漲707%和202%。

 

可轉換債券和可交換債券均屬于公司債券，兩者具有一定的相似性：如面值均為100元，發行利率一般低于普通公司債券或同期銀行貸款利率，兩者都可約定轉換期、轉換比率以及回售條款等。但這兩種債券也各有其區分： 一是發行主體不同。可轉換債券的發行主體是上市公司本身，而可交換債券的發行主體是持有上市公司股份的股東。二是轉換的股份性質不同。可轉換債券是上市公司未來發行的新股，屬于上市公司的增量股，而可交換債券是發行人持有的其他公司的股份，屬于該上市公司的存量股。三是對公司股本的影響不同。可轉換債券轉股會擴大發行人的總股本，攤薄其每股收益，而可交換債券持有者行權只是存量股權的轉讓，并不會導致標的公司的總股本發生變化。相對可轉債，可交換債券還具有風險分散的優點。由于可交換債券的發行人為轉股標的公司的股東，其債券價值和股票價值并無直接關系，債券發行公司的業績下降并不會直接導致債券價值或標的公司股價下跌。

 

可轉換債券是上市公司獨有的融資渠道，具有債權、股權融資雙重屬性。因此，可轉換債券的發行主體必須同時滿足發行債券和發行證券的條件。根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司發行可轉換債券除了應當符合公開發行證券的一般條件之外，還應當符合以下條件：最近3個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%;本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%;最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息等。與再融資類股權融資相比，可轉換債券不受發行間隔的限制，但融資規模與公司其他債券累計受企業凈資產規模的40%限制;與債券類融資相比，其操作靈活性較強，融資成本低，但對發行主體的條件要求較高。

 

對于發行人上市公司來說，發行可轉換債券的根本目的是融資。由于配股和增發的要求較高，可轉換債券可以為發行人開辟更為便捷的融資渠道。一方面，發行人可以獲得低成本資金，減少公司的財務費用。另一方面，如果持有人到期行權，公司這部分的負債將變成股權，能夠降低公司的資產負債率。對于投資者來說，投資可交換債券風險較小，收益有保障。當標的公司股價行情較好時，投資者在約定的時間內可選擇行權，將債券轉換成股票，賺取股票收益;當標的公司股價行情不好時，投資者可選擇不轉股，賺取債券利息收益。

 

根據證監會《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，持有上市公司股份的股東，可以經保薦人保薦，向中國證監會申請發行可交換公司債券。可交換債券不僅對發行主體有嚴格要求，還對預備用于交換的上市公司股票有要求。對于發行主體，主要需滿足凈資產、年均可分配利潤、待償還債券余額等方面的要求，發行額度不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%。而對于預備用于交換的上市公司股票，在財務指標方面要求上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%;在股票性質方面要求用于交換的股票為無限售條件股份，且不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。

 

對于發行人來說，發行可交換債券的目的主要是為了低成本融資、股權減持或投資退出。由于可交換債券賦予了持有人對標的股票的看漲期權，發行利率通常較低。因此，上市公司股東通過發行可交換債券可以獲得比普通公司債券或銀行貸款利率成本更低的資金，債券到期后還款壓力也小。一般而言，可交換債券的行權價會高于目前的股價，否則持有人不會選擇行權。當標的公司的股價上漲后，債券持有人將可交換債券轉換成相應的股份，原發行人持有標的公司的股權比例減少，實現股權減持。如原發行人持有標的公司的股份較少，其通過發行可交換債券可將股份全部減持完畢，最終實現投資退出。對于投資者來說，投資可交換債券同樣可在風險承受較小的范圍內獲得有保障的收益。

 

綜上所述，作為具有股債雙重屬性的創新型融資工具，可轉換債券和可交換債券相對其他債權融資或股權融資工具成本更低，通道更便捷，投資機制也更靈活，因此備受發行人和投資者青睞。但可轉換債券和可交換債券所帶來的潛在風險也不容忽視：如果在轉換期內公司股價行情不好，持券者到期不轉股，將會給公司造成集中兌付債券本金的財務風險。而在設計有回售條件的情況下，投資者集中在一段時間內將債券回售給發行公司，也會加大公司的財務壓力。如果轉換期內股價行情較好，持有可轉換債券的投資者選擇轉股將會增加上市公司股本，攤薄上市公司每股收益，可能會對上市公司原有股東產生負面影響。而在行情較好時，持有可交換債券的投資者選擇轉股將會降低發行人持有的標的公司股權比例，攤薄其表決權。因此，在實務操作中，發行人必須結合自身的發展需求和發債目的，選擇合適的融資工具和發行額度，并設置合理的條款，避免陷入為了發債而發債的陷阱。

 

來源：中美嘉倫管理咨詢

圖片來源：找項目網

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