企業并購是一個企業以某種條件取得另一個企業部分或全部產權，以取得其控制權的行為。

 

并購失敗的原因主要有三個：目標企業選擇錯誤，支付過多及整合不利，其中并購目標選擇錯誤是最主要的原因。

 

為了確保并購交易的成功，并購方必須對潛在的多個目標企業進行全方位的盡職調查(due diligence)，尤其是財務狀況的審查。

 

通過對其會計資料真實性調查，了解其真實的財務狀況，發現其財務方面的缺陷以及可能存在的財務陷阱，進一步確認各個潛在的目標企業出售的動機，這不僅便于并購方依據事先確定的財務標準和要求進行動態的取舍，篩選出與之相匹配的目標企業，而且可降低并購風險和成本。

 

一、潛在目標企業財務狀況的評價

 

對潛在的目標企業財務狀況的揭示主要是通過分析其財務報告進行的。財務報告分析的原始信息來自各個潛在目標企業公布的年度報告、中期業績報告等。

 

并購方通過對潛在的目標企業財務報告的審查，確認潛在的目標企業所提供的財務報表和財務資料的真實性及可靠性，以便正確估算潛在目標企業的真實價值。

 

出于保護其自身利益的角度，著重分析各潛在的目標企業在生產經營中存在重大問題，通過運用比率分析法、趨勢分析法，對潛在的目標企業在資本結構合理性、盈利能力、未來發展潛力、償債能力、資金利用的有效性等進行評價。

 

通過對潛在目標企業財務狀況的分析與評價，確認目標企業的經營范圍、主營業務、經營風險程度;

 

從行業相關性分析是否與并購方匹配，即能否實現經營協同效應;

 

通過對其資產負債表右邊的分析，確認其股權結構、負債權益比率、短期負債與長期負債之間比率，計算其資本成本的高低和財務風險程度的大小，倘若并購發生，能否使資金成本降低或通過風險沖抵實現財務協同效應;

 

通過對潛在目標企業的資產結構分析，其是否存在獨特的資源，如商譽、專有技術等，而這項獨特的資源正好是并購方所缺少的;

 

通過現金流量表的分析，計算以前年度的自由現金流量，與其自身的投資機會所需的現金需求量相比較，看目標企業是否能實現可持續的發展;

 

若目標企業是上市公司的話，分析其股價是高估了還是被低估。

 

二、潛在目標企業讓售的動機分析

 

1、潛在的目標企業出于生存和發展的目的。在激烈的市場競爭中，潛在的目標企業可能勢單力薄，因財務實力不強或較弱的市場競爭力，銷售和盈利增長緩慢，甚至是負增長。

 

為此，潛在的目標企業選擇與一家公司聯合，以聯合的財務和資源優勢，加速企業盈利增長，使企業在生存中求得發展。

 

2、潛在的目標企業大股東以出售股權換取現金，用于更好的外部投資機會。

 

這種情況下，可能并非潛在的目標企業經營不善，而是股東從投資戰略目標出發，優化投資組合，通過減持潛在的目標企業股權所換取的現金，進行其他方面的投資，以獲取更高的投資收益率。

 

并購方抓住潛在的目標企業股東急于出手的心理，可以壓低并購價格。

 

3、潛在的目標企業旨在控制經營風險，實施多角化經營戰略。當企業通過混合并購將經營領域擴展到原經營領域相關性較小的行業，意味著整個企業在若干不同的領域內經營。

 

這樣當其中某個領域或行業經營失敗時，可通過其他領域內成功經營而得到補償，從而使整個企業的收益率得到保證。

 

4、潛在的目標企業獲利能力低下，財務狀況不佳，發展后勁不足。

 

研究表明，惡意并購中目標公司具有如下的財務特征：在并購發生前的年份內，股東報酬率低于其它股票和整個市場;公司的盈利能力低于同行業的公司;股票的內部人持有比率低于同行業競爭對手比較了惡意并購和善意并購中目標企業的特點，指出在惡意并購中，目標公司的平均收益率低于同行業其他公司的2.2%，低于市場收益率的4%，并且內部人持股比率僅為6.5%。

 

這類企業通過被并購，其管理水平和經營能力將得到提高，財務狀況將得以改善，發展潛力將充分發揮。

 

5、潛在的目標企業股東出于回避過高的財務風險、保全個人財富的目的。股東為保護股權的安全，可能不愿使企業背上沉重的債務負擔，愿意將資本升值的財產轉換成現金或現金等價物，以現金的方式保存其私人財富。

 

三、確定目標企業財務標準應考慮的因素

 

1、潛在的目標企業經營范圍與并購方的相關程度。Salter和Weinhold(1979)關于公司多元化戰略的三個模型之一的戰略模型給出了目標企業選擇的建議。他們建議收購方應把目標企業的篩選原則限定為兩個簡單的原則：

 

(1)增強相關，即獲取更多的收購方已有的資源;

 

(2)互補相關，即獲取能與收購方的資源有效結合的資源。

 

Rumeh (1974，1977)從三個維度定義了兩個企業的相關性：

 

(1)利用相似的渠道并服務于相似的市場;

 

(2)使用相似的生產技術;

 

(3)運用相似的科學研究。相應地，支持并購相關性假說的學者們建議收購方應尋找具有相關性的目標企業。

 

如果并購是為了擴大市場份額，通過形成規模經濟來降低產品成本，最終實現壟斷利潤，則潛在的目標企業的業務必須與并購企業的業務相同或密切相關;如果并購是為了減少交易費用，優化資源配置，實現縱向一體化的戰略目標，則潛在的目標企業一般是原材料供應者或產成品購買者;如果并購是為了分散經營風險，優化投資組合，則潛在的目標企業的經營范圍與并購企業經營范圍可以不相關。

 

2、潛在的目標企業負債比率與并購方的匹配程度。并購要實現資本結構的優化，使并購后的負債比率處于合適水平，若并購企業負債比率很高，就應選擇負債比率低的潛在的目標企業，反之，應選擇負債比率高的目標企業，以充分發揮財務杠桿作用。

 

Gugler和Konrad把收購看作是收購方改變財務結構的一種工具，而恰當的目標企業選擇是財務重組的一種重要方式。

 

他們的經驗研究發現，負債-所有者權益比率低的企業傾向于選擇負債-所有者權益比率高的目標企業，負債-所有者權益比率高的企業傾向于選擇負債-所有者權益比率低的目標企業，通過這種互補性的重組而使財務結構趨向最佳財務結構。

 

3、根據并購方并購資金的籌集方式確定潛在目標企業財務狀況的約束條件。如果采用杠桿并購方式，通過發行債券籌集并購資金，要求潛在的目標企業具有良好的財務狀況，較好的償債能力和獲利能力，以保證債券順利發行;若以潛在的目標企業的資產作抵押籌集收購資金，則要求潛在的目標企業資產要有較好的變現質量。

 

如果以犧牲并購方股東當前的股利為代價采用內部資本進行并購，則要求潛在的目標企業具有股東財富增長的潛力，以期在未來補償股東當前少得的股利。

 

如果以發行股票來換取潛在的目標企業股票，并購方希望潛在的目標企業有較低的市盈率但有較高的每股收益，這樣會使并購后的每股收益有所上升，從而引起市盈率的上升，帶動企業股票價格上漲。

 

4、根據并購成本和并購風險的大小，設定潛在目標企業的資產營運規模和盈利水平的范圍。

 

并購方在選擇和評估潛在的目標企業時，所支付費用一般與潛在的目標企業的規模大小無關，所以，潛在的目標企業規模越大，并購方所付出的相對并購成本就小，反之，則高。

 

因此，并購方一般應從潛在的目標企業的營業收入、毛利額、凈資產規模、市場份額或盈利率等方面設定下限。

 

當然，潛在的目標企業規模并非越大越好，因為潛在的目標企業規模過大，會加大并購風險。

 

5、并購方現金流量分布狀況與潛在目標企業現金流量的穩定程度。以Jensen(1983)為代表自由現金流量理論，認為進行混合兼并是為了解決企業自由現金流的問題，以便提高資產利用效率。

 

自由現金流(free cash flow)是指超過所有以適用的資金成本折現后有正凈現值投資項目所需資金需求量的現金流。

 

當一個企業現有業務很盈利但是成長空間或再投資的機會很少時，這個企業就會擁有大量的自由現金流。面對產生的大量現金流，一種方式是將其以股利的形式給予股東。

 

但在這種情況下，股東要面對高的邊際所得稅;若對企業現有業務發展前途不甚滿意時，股東可能偏向于企業保留這一現金流用于進行投資。

 

在這種情況下，混合并購是一種好的選擇，因為企業能從兼并中獲得新的正常利潤。如果并購雙方的現金流量不是高度相關，則合并后公司現金流量的變化會小于并購雙方現金流量的變化。

 

因此，有人提出，這將導致公司負債能力的增加從而提高公司的價值。另外，由于并購降低了破產的可能性，因此聯合企業的舉債能力增強，這樣股東可以采用提高負債比率的措施，企業新增負債的利息的抵稅作用將提高公司的價值。

 

財務協同的來源之一是較低成本的內部融資和外部融資。有大量內部現金流和少量投資機會的企業擁有超額現金流。有較低內部資金生產能力和大量投資機會的企業需要進行額外融資。這兩個企業的合并可能會得到較低的內部資金成本優勢。

 

尼爾森(Nielson)和麥利切爾(Melicher)的研究支持了這種內部資金效應，當收購企業現金流比率較大而被收購企業該比率較小時，作為并購收益近視值支付給被收購企業的溢價比率較高。

 

這意味著從收購企業所在行業到被收購企業所在行業存在著資本的再配置。鄭光(1982)在他的博士論文《投資機會、協同效應以及混合兼并》中，通過大量實證研究表明，聯合企業比其他制造企業具有更高的杠桿率。

 

進行混合兼并后，杠桿率的系統性上升與預期破產成本的下降是一致的。成功的企業并購應能獲得較之并購前更穩定的現金流量分布，相應增加用于有利可圖項目的自由現金流。

 

6、在的目標企業的市盈率或市場評估價值的高低。當潛在的目標企業市盈率偏低，或資產市場評估價值低于實際價值，就會吸引眾多投資者，而成為潛在的目標企業。

 

國外實證研究認為，潛在的目標企業的市場估價率(股票市價/資產重置價值)即托賓Q比率，與被并購的可能性是高度相關的，即市場估價率越低，被并購的可能性越大;相反，市場估價率越高，被并購的可能性越小。

因企業價值被市場低估的企業，會帶來并購成本的下降，即使溢價收購也可能比投資于新的資產更適合。

 

7、合理的避稅效應。通過購并實現合理避稅的目的，從而增加企業的自由現金流，這也是財務協同效應的—個重要來源。在西方現有的稅法下，企業可以利用稅法中虧損遞延條款來合理避稅。

 

所謂虧損遞延，是指如果某公司在一年中出現了虧損，該公司不但可以免付當年的所得稅，它的虧損還可以向后遞延，以抵消以后若干年的盈余，公司以后年度根據抵消后的盈余繳納所得稅。

 

由于有虧損遞延條款，一家虧損企業往往會被考慮作為合并目標或考慮合并一家盈利企業，以充分利用虧損遞延期納稅的優惠。

 

當并購交易不是以現金支付，而是通過換股或發行可轉換債券的形式來完成時，所產生的避稅效應更加明顯。

 

以換股為例，由于交易雙方不進行現金交易，在這個過程中未轉移現金，也未實現資本收益，因此是免稅的。

 

雖然資產的受讓方在通過二級市場出售其所獲得的股票時，需繳納資本利得稅，但在這段相當長的時期內，至少獲得了“稅收遞延”。由于貨幣時間價值的存在，這種遞延稅款對合并初期企業價值的增長有重要的影響。

 

如果采用可轉換債券的形式，即把被兼并企業的股票轉換為可轉換債券，經過一段時間后再將它們轉化為普通股，少納稅的好處則更加顯而易見，因為企業支付債券的利息是預先從收入中扣除的，稅額由扣除利息后的盈利乘以稅率決定。

 

同時，企業可以保留這些債券的資本收益，直到這些債券轉化為普通股為止。由于資本收益的延期償付，企業可以少付資本收益稅。

 

四、企業并購過程中的財務風險防范

 

1、會計理論滯后

 

在我國現有的會計準則框架下，會計報表不能反映企業所有理財行為。現行的會計報表體系是建立在權責發生制及歷史成本計價基礎之上，傳統的會計計量與確認手段愈發顯得無能為力，無法進行有效披露。

 

而公允價值會計在企業的推廣，尚缺乏足夠的理論基礎及實踐經驗。由此可見，會計理論發展相對滯后，是客觀上造成并購中風險的重要原因之一。

 

2、會計政策具有可選擇性

 

這種可選擇性使財務報告或評估報告本身存在被人為操縱的風險，最典型例子就是大量存在于企業中的盈余管理行為。諸如在無形資產評估、盈利預測等重大事項上也存在著很多可供選擇的方法與標準。

 

如果不充分、不及時披露與重大事項相關的會計政策及變化，就會造成并購雙方的信息不對稱。

 

3、不能反映或有事項與期后事項

 

財務報告的核心——財務報表，實際上只能反映企業在某個時點或某個時期的財務狀況、經營成果與現金流量。由于會計數據講究真實性與可驗證性，財務報表數據基本上是以過去的交易及事項為基礎。

 

某些基于穩健性原則所計提的準備，如壞賬準備、存貨跌價準備、長期投資減值準備等，其計提比例基本上是以歷史的經驗數據為基礎。

 

這使得一些重要的或有事項(特別是或有損失)、期后事項往往被忽略或刻意隱瞞，如未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保等，均直接干擾對企業的價值與未來盈利能力的判斷，影響并購價格的確定，甚至給并購帶來不必要的法律糾紛。

 

4、不能反映企業所有理財行為

 

當前最值得引起并購方注意的是大量存在于我國企業中的表外融資行為。企業進行表外融資的動機很簡單，是避免融資行為在會計報表中反映引起財務狀況的惡化，影響企業的再融資，其本質是為了防止財務報表反映企業真實的財務信息，用“巧妙”的手段來阻斷負面信息的傳遞。

 

表外融資的主要手段有：融資租賃、售后回租、資產證券化、應收賬款的抵借等。

 

創新后的表外融資，主要表現為：相互抵押擔保融資、相互債務轉移等。

 

5、不能反映一些重要資源的價值及制度安排

 

財務報表有時無法反映現代企業持續經營中必不可少的重要資源，如重要的人力資源、特許經營權等。

 

當前比較引人關注的問題，是人力資源定價模式及相關的激勵約束機制如何在財務報表中反映，特別是經理人股票期權制度所產生的財務影響等類似問題。

 

把財務風險降到最低以穩健、審慎的原則來對待企業并購中潛在的風險是最佳的方法。

 

1、堅持以財務為本的原則

 

“中國企業海外并購可能有占據市場份額、獲取資源、發揮協同效應、實現國際化經營等多重目標，但一定要堅持財務為本的原則，把握財務風險。”

 

普華永道企業并購服務總監張鑒鈞說，信息是交易成功的關鍵因素，很多并購交易當中或之后經常出現財務系統不匹配、投資回報預測假設條件存在缺陷、稅收黑洞及有形無形資產的評估定價不科學、不正當的交易后規劃等一系列財務風險，主要是中國企業缺乏并購經驗以及雙方信息不對稱造成的。

 

2、由并購方聘請經驗豐富的中介機構

 

包括經紀人、CPA事務所、資產評估事務所、律師事務所，對信息進行進一步的證實并擴大調查取證的范圍。資產評估是交易雙方共同的需求，它為交易雙方提供了一個協商作價的基礎。

 

尤其是在國有企業并購中，資產評估的重要性在國家有關規定中已經得到了體現，如《國有資產評估管理辦法》規定，對占有國有資產的單位發生資產轉讓、企業并購、企業出售、企業聯營等經濟行為時必須進行評估。

 

3、簽訂相關的法律協議

 

法律文件合同及成交包括文件、義務、治理、保密、非競爭、陳述及保證和賠償。其中陳述及保證是非常重要的，意思是買賣雙方在合同中，可以要求對方對某些事情的程序或者資料作出陳述及保證。

 

在盡職調查中不可能達到每個細節，只看到文件也不知道是否正確，因此確保企業在關鍵方面的正確性是非常重要的。

 

通常陳述及保證條款包括所有權和股本、公司及分支機構、法律事務、財務報表和記錄、業務、資產和房地產、合同、銀行賬戶和借貸、董事和員工、稅務等。

 

由于被并購方刻意隱瞞或不主動披露相關信息，財務風險在每一起的并購案中都或多或少存在著。

 

這就要求我們在實際操作中穩健、審慎，保證運營計劃的各項假設條件的正確性和核查各項數據的一致性，用財務數據來印證所確定的戰略目標。

 

只有出色的財務運作和準確的產業判斷完美結合，才能成功地規避并購過程中的財務風險。

 

五、企業并購財務問題

 

第一、未雨綢繆，并購之前，財務盡調做好六項注意

 

注意1：財務盡調越早介入越好

 

戰略并購：早進入盡調贏得時間，及時給出財務調整建議，為并購審計打下基礎。

 

如果要做并購，一定要讓公司財務盡早介入;如果先讓審計進入的話，一個月能夠完成的工作，對方可能三個月也完不成。

 

財務并購：盡調是并購能否成功的關鍵因素，盡調一定要歷史與未來相結合。

 

如果是既定財務并購，要看三年的報表，一定能夠發現中間的問題點，提前溝通處理，減少摩擦，為以后溝通做準備。

 

注意2：盡調時核實資產，關注兩類資產(現金和存貨)

 

關注現金和存貨，及時清理前期的合同，降低應收賬款，減少存貨占比，提高賬上現金規模，如此報表會更加漂亮，和投資人談判的時候，手里有牌就更有底氣。

 

注意3：盡調時關注企業收入，關注兩個原則

 

確認原則：開票確認，交付節點、交付證據等

 

不同公司，收入確認原則差異較大;很多公司是以開發票來確認收入，但實際上，需要發票關聯到具體合同、交付等等。在做盡調的時候，關注標的公司的發貨單、簽收流程，以簽收流程作為突破口，只需要半天就能了解標的公司的內控流程、內控質量，是否存在問題。

 

關注企業收入與成本不匹配時的調整原則，以及可能產生的稅收測算，包括增值稅與所得稅。看標的公司的收入是否能夠調整?

 

有可能引起的稅收是多少?比如企業所得稅，有的公司可能不知道怎么享受所得稅的加計扣除政策。做盡調的時候，可以做財務規劃，這個是要做全盤的方案的。

 

注意4：盡調時關注企業成本構成

 

反推企業經營能力在同一個行業中，若同比公司商業模式差不多，對應的成本結構、費用結構也會比較相似，這些財務方面的共性在去盡調之前需要做功課。

 

如果標的公司三費很高，未來就有改進的空間。如果低于行業平均水平，就有可能是造假。

 

從三費情況，就可以看出標的公司的管理水平。財務盡調過程中能夠看到很多問題，可以為后來的談判和估值埋下伏筆，打好基礎。

 

注意5：盡調時對企業盈利能力分析

 

關注至少兩年一期的財務數據，結合行業以及上下游企業進行判斷，提前把握未來提升空間。

 

關注現金流：不能并購之后還要給并購標的大量資金才能讓它經營下去，這個需要提前規劃好。

 

注意6：盡調問題清單，主要關注兩類問題

 

(1)法律問題：和律師配合并提前準備，主要看過往沿革歷史，公司涉及的法律雷區，以及未來可能碰到的法律風險。

 

(2)財務問題：收入問題：看收入和確認原則是相符合的，盡調的時候一定查看收款憑據，特別是一些技術服務公司。

 

(3)費用問題：費用情況可以從組織架構開始，組織架構基本就構成了標的公司費用構成。

 

(4)公司社保：很多標的公司不交社保，或者最低基數繳納社保，如果是人員費用占比高的公司，那么社保費用規范化會是之后的一個隱形的新增費用，侵蝕利潤。

 

第二：盡善盡美，并購之后，企業整合關注兩項注意

 

注意7：個稅處理

 

推薦掛牌公司盡早考慮、合理規避標的公司股東個人所得稅問題：在評估報告出具前，應該同時計算個稅，并在設計對價方案時考慮個稅繳納，以免影響工商變更。

 

對于分期繳納個人所得稅的問題：雖然有政策，股東可以五年繳納，但不建議采用分期的方式，因為掛牌公司給并購標的股東代扣代繳，如果標的公司股東沒能力繳稅，掛牌公司需要承擔風險。

 

注意8：工商變更

 

(1)建議企業對工商變更慎之又慎：所有文件前后簽字必須保持一致性，尤其注意繁體、簡體字以及字形的統一;

 

(2)工商變更的時間節點：提早安排變更時間點，避免扎堆現象(工商變更，不是去了就拿到號，一般需要一周時間，建議一次性拿很多號，避免出現問題重新排隊，導致工商變更時間延遲，直接影響合并報表利潤，打亂業績釋放節奏)，建議股東大會前一周預約、準備資料;

 

(3)工商變更其他信息：執行董事、監事等人員安排。

 

最后，是并購標的公司合并報表時間選擇問題：

 

協議生效日：可以使用，但是協議上要寫明，實際控制權怎么移交，協議生效日一般是股東大戶通過之后。

 

工商變更完成的時間節點：需要提前和審計券商溝通。如果完成了公司的實際控制權的移交，需要掛牌公司證明。

 

股份登記日：如果用股份登記作為時間節點，對于掛牌公司來說是吃虧了，因為合并報表的時間少了，業績釋放的晚，后面的并購可能就一直持續吃虧。

 

六、企業財務分析存在的十個常見問題

 

問題一：重會計核算,輕財務分析

 

目前,我國仍處于經濟轉軌期。一方面,由于市場和自身的原因,有些投資者的投資決策和管理人員的管理決策很少依靠財務信息支持,造成使用者對財務信息的需求不足;另一方面,由于企業會計準則和制度調整頻繁,為了跟上變化,大部分企業的財會人員沒能處理好企業會計核算反映調整與財會工作服務經營管理兩者之間的關系,把大量時間和精力花費在學習新準則、新制度以及調整核算體系和會計信息系統上,很少有時間進行財務分析,從而也難以通過財務分析為企業決策者提供有效的財務信息產品。

 

在會計核算按照國家強制提供的標準照章處理,企業對財務分析的需求和供給都不足的情況下,大部分企業仍存在重會計核算,輕財務分析的現象。

 

問題二：找不準需求,不知為誰服務

 

在現實中,有些企業財務人員因不了解或不全了解相關各方對財會工作的需求程度,導致其不清楚財會工作為誰服務,反映在財務分析上則表現為:不清楚應為誰提供財務分析產品,應該提供哪些產品。

 

這些企業的財務部門不習慣與業務單位進行對接,習慣以總部為據點運營,將本部門定位為居高臨下的總部職能部門,不清楚財務分析的“客戶”,不愿意為業務部門提供個性化的財務需求。

 

財務分析一種模式走天下、只出一種財務分析產品,財務分析報告專業晦澀,讓人看不懂。

 

問題三：定位不清,作用不明

 

有些企業對財務分析的定位和作用認識不清，片面地重視企業財務分析，分析得很細，分析結果提示的問題也很到位，然而分析完后卻到此為止，沒有下文。他們錯將財務分析當作戰略執行分析的核心，而不是戰略與戰略行動方案。

 

這樣一來，導致財務分析發現的問題越來越多，財務分析的作用似乎也越來越大，但企業仍在走老路,戰略執行或偏離目標,或困難重重。

 

問題四：只檢查過去，不指導未來

 

受管理者控制性思維習慣的影響,有些企業習慣于對過去已完成、不變化、有結果的活動進行財務分析和檢查,而不能夠基于過去,結合當前,著眼未來進行分析和溝通。不服務于未來的財務分析,只會發現過去的問題和滿足于已取得的成績。

 

在信息的收集與處理上,這些企業的財務分析以內部的、靜態的的信息為主材料,很少采用外部競爭者提供的動態環境信息,從而使財務分析結果無法為企業戰略的動態調整提供指導和幫助,那么沿著這條路走下去是陽光大道還是荊棘叢叢就不得而知了。

 

問題五：找不到標桿，不知優劣

 

由于沒有戰略、或戰略不清晰,或戰略沒有轉化為可執行的標準,有些企業對外不清晰行業競爭情況,不找或找不到外部標桿,不分析或分析不出自身的優勢與劣勢,看不到機遇與威脅。

 

對內,缺乏走向戰略目標的明確的行軍路線和階段目標,走到哪算哪,甚至不清楚企業走到了哪一階段。

 

找不到外部標桿的結果是習慣于自我比較,習慣于與本企業的計劃比,與過去同期比,是計劃和過去存在問題還是當前存在問題,不得而知。

 

沒有正確的比較就沒有真正動力,就不能找準正確的方向,找不準方向就不知企業存亡。

 

問題六:不考慮風險，或過于保守

 

有些企業缺乏風險意識,決策不進行風險分析,過去運氣比較好,膽子大,財務分析從不考慮或很少考慮風險,對分析結果不進行風險調整,把偶然的成功當成決策系統的必然成功,導致企業決策層夸大自身能力,喜歡沖擊小概率事件,看不到前方萬丈深淵,直到風險變損失時,企業已陷入萬劫不復,難以重生的境地。

 

由于缺乏對風險的正確認識,有些企業懼怕風險,或缺乏風險管理制度和風險責任制度,要么視風險為洪水猛獸,要么但求無過,對存在風險的業務一律回避,滿足于賺取微薄的利潤,看不到風險中蘊藏的機會,錯失發展良機,以致落后遭致淘汰。

 

問題七：不計資金成本，影響效率

 

有些企業財大氣粗,攤子很大,特別是一些壟斷企業,項目分析與內部核算不計資金占用成本,企業內占用大量資金的業務單元明為貢獻實為包袱。

 

這類企業有時為了做大,并購了大量不計資金成本的微利企業,其結果是股東投資回報不斷受到侵蝕而企業卻渾然不知。

 

這些企業雖長年盈利,凈資產回報率卻大大低于市場利率,占用股東和社會的大量資源低效運轉。

 

問題八：重財務指標，輕非財務指標

 

貨幣計量假設雖然為財會工作提供了處理企業信息的便利,但也容易使一些企業只重視結果而不顧過程。

 

有些企業重財務指標分析,輕非財務指標分析;分析的過程是從大結果到小結果;只出數字結果,而不清楚數字內涵,始終找不到產生結果的驅動因素,更沒有涉及解決問題的行動方案。

 

以價值為管理基礎的企業,傾向于降低成本和強化資產結構等較易達的的目標,常忽略外部眾多難以用貨幣計量的不可控因素的影響,遺漏一些非貨幣性的外部戰略性信息,對威脅與機遇的反應較慢;對內僅以財務指標評價,否決事關企業長遠發展的具有核心競爭力的新業務。

 

問題九：習慣使用靜態分析,缺乏動態分析

 

有些企業習慣于用靜態的思維、靜態的企業發展戰略、靜態的市場環境、靜態的生產經營計劃和靜態的員工需求與能力對企業進行靜態的分析。

 

這些企業很少關注外部和內部的變化,很少動態地去修正和完善企業的戰略規劃,很少調整行動方案。從而難以做到與時消息,與時偕行,與時俱進。

 

問題十：不解剖整體,個體分析不足

 

有些大企業、大集團規模越做越大,財務越分析越來越宏觀,出現了重視整體分析,輕視個體分析的一鍋煮現象。

 

他們沒有像解剖麻雀一樣對企業各分部中心、各業務流程、各作業單元分別進行財務分析,因此也就分析不出個體的戰略貢獻,從而難以挖掘和培育企業核心競爭力;對分部中心的分析不客觀,不到位,就會造成低效率擠占戰略單位和高效分部資源的現象,而企業整體資源配置的低效,最終將影響企業整體效益。

 

七、四招搞懂上市公司的并購價值

 

1、戰略價值分析

 

戰略價值是促使產業資本并購或者回購相應目標的主要因素，也往往是由產業資本戰略目標不可逆轉和上市公司獨特資源的幾乎不可替代性所決定的，是我們考慮的最主要方面。

 

獨特資源往往是并購的首要目標，比如地產、連鎖商業還有一些諸如礦類的資源，其往往具備不可替代性，其它試圖進入該行業領域的產業資本必須或幾乎要通過收購來切入。

 

而已經占有該資源的大股東也幾乎不可隨意放棄，可能采取回購股權的方式加強控制。

 

這類情況主要是指上市公司的門店、土地、渠道、品牌、礦產等一些具有較為明顯壟斷性的獨特資產。

 

2、重置成本和市值比較

 

對于產業資本來說，如何盡量低成本收購實業資本也是其重點考慮的問題。那么對比分析重置成本和市值之間的差距，就可較為清楚的分析這一因素。市值較重置成本越低，則對產業資本的吸引力越大。

 

不同行業的重置成本都有較大差別，這需要根據不同情況采取不同的應對策略。

 

3、行業情況分析

 

政策門檻和行業集中度是決定行業并購活躍度的主要因素。

 

(1) 政策門檻

 

比如金融行業的并購就不容易發生，這是和策管制密切相關的。一般情況下和國計生密切相關的行業，并購的政策成本往往非常高，也很不容發生市場行為模式下的并購。

 

并購涉及的復雜因素多，不確定性較大。而由于缺乏控制權競爭和爭奪的壓力，控股方回購積極性也會相應削弱。

 

(2)行業集中度

 

行業集中度越低，則并購和控股權爭奪一般情況下越容易高發，反之則不然。

 

4、股東和股本結構

 

股權結構和股東情況也往往是決定并購和回購活躍度的重要因素。

 

(1)股權結構

 

股權結構越是分散，越容易產生各類并購行為，也越容易刺激大股東回購。

 

反之股權較為集中，或一致行為人持有集中度較高的上市公司，發生二級市場并購難度一般較大,控制權轉移更多可能以股權協議轉讓為主。另外，大股東有回購承諾或者表態回購意愿的也必須要關注。

 

(2)其它大股東情況分析

 

大股東的資金緊張情況，或者該行業資金面普遍緊張，都可能會導致大股東方面愿意引入新的戰略投資方，或者對惡性并購行為的抵抗力減弱從而引來其它產業資本關注。

 

(3)股東行為

 

拋售或者增持的歷史記錄，從側面來分析大股東對該公司實業價值的看法。

 

(4)股本規模

 

一般而言，股本規模較小的上市公司，有能力并購其的產業資本往往越多，并購所需的資金成本一般較小。

 

所以，小股本上市公司在同等條件下，更容易出現并購或者回購。尤其是中小板中一些有價值的營企業龍頭，其被并購的概率往往較大。

 

來源：第一投行

圖片來源：找項目網

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