談判主要涉及支付方式與期限、交接時間與方式、有關手續的辦理與配合等問題。雙方協商達成一致意見后開始簽訂正式協議書，明確雙方的權利和義務。協議簽訂后，應辦理相關的交接手續。

 

　　(五)并購整合階段

 

　　并購后整合是指獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略有效運營。并購后整合階段一般包括戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業務活動整合、財務整合、信息系統整合等內容。

 

　　企業并購中常見問題

 

　　企業并購活動中總會出現各種問題，有時會甚至會因為這些問題宣告失敗，以下為企業并購中容易遇見的部分問題。

 

　　1)人力資源問題

 

　　企業并購必然涉及到企業職工安置和權益保護問題，與職工切身利益密切相關。企業并購中職工安置的基本途徑和方式：1.繼續留用原企業職工，重續勞動合同關系;2. 經濟性裁員，解除勞動關系、支付經濟補償金;3. 國有企業職工的內部退養等。

 

　　2)債權債務問題

 

　　對于債權問題，目標公司的原股東更為關注，一般不會出現問題。出現最多的是債務問題。一般情況下，收購方與原股東會在股權收購協議中約定：基準日之前的債務由原股東承擔，基準日之后的債務由新股東(收購方)承擔。實務中，收購方一般會采取讓老股東或第三人擔保的方式進行約束。

 

　　3)土地、房產問題

 

　　企業收購，一般都是收購方看中了目標公司的土地、房產等重大財產，或者是看中了目標公司的許可證、資質證等經營許可手續，否則不會收購。土地和房產一般遵循的是“房地一體”的原則，即房產證與土地使用權證登記的是同一人。但實務中往往出現“房地分離”的情形。“房地分離”并不違法，值得探討的是如何解決房與地之間的使用權問題。實務中，有的采取“回贖”的方式，有的采取維持現狀的方式。還需要注意的是，土地的用途是商業用途還是工業用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。

 

　　4)外資并購中財務報表的問題

 

　　中國企業在海外并購中，可能引發因東道國奉行不同的會計準則帶來的法律風險。在不同的會計準則下，企業的財務狀況可能產生很大的差異。對于準備到海外并購的中國企業而言，首先要確定被收購企業財務報告所采用的準則，然后再進行深入的分析，以排除由于準則不同所產生的干擾。從事海外并購的中國企業要注意防范會計準則的差異風險和相關財稅風險。

 

　　5)其他問題

 

　　公司并購涉及到諸多國家機關，必須將相關問題提前向相關國家機關確認，并得到肯定答復。如有疑問，提前解決，否則任何一個問題的突然出現，都可能導致收購的失敗。內資收購主要涉及工商、稅務等部門，外資收購比內資收購多了商務、外匯、海關、發改委等部門。

（文章來源：清科私募通）

圖片來源：找項目網

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