▍點評

 

　　【國內首例換股并購案例：美的集團換股并購美的電器】

 

　　美的集團換股吸收合并上市公司美的電器事項于2013年6月27日經中國證監會上市公司并購重組委審核獲得有條件通過，此舉使得美的集團實現整體上市并成為國內首例換股吸并案例，至于換股吸并的原因據美的電器董秘李飛德解釋稱，主要是為了避免集團管控架構的大規模調整。若采用將美的集團除美的電器外下屬資產注入美的電器的方式，集團公司需要注銷，重組完成后，集團領導需要到上市公司任職，內部架構將面臨重新調整，不利于集團層面的穩定。

 

　　【新三板首例換股并購：君實生物換股并購眾合醫藥】

 

　　此合并案的交易雙方均為上海寶盈資產管理有限公司董事長熊俊控制的新藥研發企業，君實生物將作為存續方向眾合醫藥全體股東定向發行股份吸收合并眾合醫藥。合并完成后，眾合醫藥將被注銷。眾合醫藥于2014年1月24日在新三板上市，2014年年報數據顯示，公司營業收入為566.04萬元，歸母凈利潤為-207.88萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-1699.66萬元同比減少102.12%，公司2011-2014年連續4年虧損。君實生物2013-2014年也連續兩年虧損。

 

　　此次君實生物換股吸并眾合醫藥實現上市成為新三板上首例換股吸并案。對比美的換股吸并案例交易方主要訴求均在于借換股吸并實現上市，資產證券化是交易方的主要考慮，資源整合往往被放在了第二位，而本次君實生物吸并眾合醫藥的重點放在了資源整合，而非曲線掛牌。事實上，君實生物已經向全國股轉公司遞交了掛牌申請，此次換股吸并將與掛牌同時進行，掛牌新三板是換股吸并眾合醫藥的前提條件，通過換股吸并，使得同樣從事單克隆抗體新藥的研發及產業化的兩家企業將得以實現人才、技術、資金、管理等各種資源的共享和優勢互補，扭轉虧損局面。

 

　　3 新三板資產重組辦法以及并購的方式

 

　　1并購模式選擇

 

　　基本思路：以企業的競爭環境為背景，全面分析企業的核心能力以及未來可發展方向，再以此為基礎，制定合理的并購模式。

 

　　▍相關產業環境分析

 

　　主要是對并購方所處的行業和即將進入的行業技術特點、生命周期以及競爭地位等方面進行分析。行業所處的生命周期位置決定了不同的并購模式。　　

 

 

　　混合并購，意味著目標公司與并購企業既不是同一行業，又沒有縱向關系。對于一個全新的領域，需要考慮準備進入的行業的結構特征和市場機會，包括行業預期投資回報率、發展前景、競爭程度、進入壁壘以及產品生命周期等。

 

　　▍戰略資源分析

 

　　所謂戰略資源，其實就是企業的核心能力。并購方要明白自己已有的關鍵資源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，還要分析目標企業的戰略資源特性和缺陷。

 

　　最后，要從自身的核心能力出發，從資源互補和協同的角度選擇并購對象。

 

　　2交易方式選擇

 

　　▍并購交易的三種方式

　　

 

　　▍三種方式的區別

 

　　并購方所負擔的風險不同

 

　　若為資產收購，則不承擔目標公司的債務，甚至可以免除未來可能發生的“或有債務”;若為股權收購，收購方即為目標公司的股東，需要對目標公司的債務負責;若為合并，那么存續公司或新設公司要對目標公司的債務承擔全部責任。

 

　　談判對象不同

 

　　若為資產收購或合并，并購方只需跟目標公司談判;若為股權收購，則需要與目標公司的股東或其代表談判，可能會面臨部分股東阻撓的風險。

圖片來源：找項目網