企業合并的方式：吸收合并、新設合并、控股合并

2017-03-15

　一、概念

　　企業合并包括吸收合并、新設合并、控股合并(股權收購)，它是指一家或多家企業(以下稱為被合并企業)將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(以下稱為合并企業)，被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并，企業合并是資本的擴張。打個比方：A和B公司的股東b打交道，購買B公司的全部資產、負債、勞動力，B公司解散，若B公司的資產納入A公司是吸收合并，設立新的公司是新設合并;若A公司向b購買其持有B公司50%以上的股權，以達到對B的控制叫控股合并，B公司不用解散。

　　企業分立包括存續分立和解散分立，它是指一家企業(以下稱為被分立企業)將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業(以下稱為分立企業)，被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立，分立給現存的企業叫存續分立，分立給新設的企業叫解散分立，企業分立是資本的收縮。注意：分立與投資不同，投資是分立出自己的子公司，而分立是分立出兄弟公司。打個比方A公司原3個股東1個億的資本，擁有一幢樓5000萬。若A公司用這幢樓出資成立B公司，叫投資，此時A和B是母子關系;若以A公司的3個股東名義用這幢樓去投資，成立B公司，叫分立，此時A和B是兄弟關系。

　　二、一般性稅務處理

　　1、被合并企業：按清算處理。

　　2、合并企業：按公允確定接受資產和負債的計稅基礎;確認支付對價資產或股權轉讓所得或損失。

　　3、被合并企業股東：清算處理;按公允價值確定取得的合并企業股權的計稅基礎。

　　4、被分立企業：存續分立對分立出去的資產按公允確認資產轉讓所得或損失;解散分立按清算處理。

　　5、分立企業：按公允確定接受資產和負債的計稅基礎;確認支付對價資產或股權轉讓所得或損失。

　　6、被分立企業股東：解散分立按清算處理;存續分立取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。按公允價值確定取得的分立企業股權的計稅基礎。

　　7、彌補虧損：不得結轉彌補

　　8、整體優惠

　　(1)企業合并：僅就存續企業未享受完的稅收優惠，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合并前一年的應納稅所得額(虧損計為零)計算，合并而新設的企業不得再承繼或重新享受上述優惠。

　　例：2015年甲公司應納稅所得額為50萬元，是兩免三減半的第一年;乙公司應納稅所得額30萬元，是兩免三減半的第二年。2016年初甲公司吸收合并乙公司，乙不再存在，2016年甲公司應納稅所得額為120萬，合并時甲公司總資產為1000萬元，乙公司總資產為200萬元。2015年甲企業應納的企業所得稅=(120-50)*25%=17.5萬元。

　　(2)企業分立：在企業存續分立中，可以繼續享受分立前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額(虧損計為零)乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產的比例計算。注銷的被分立企業未享受完的稅收優惠，不再由存續企業承繼。分立而新設的企業不得再承繼或重新享受上述優惠。

　　例：2015年甲公司應納稅所得額為50萬元，是兩免三減半的第四年，2016年甲企業分立，分立成立乙企業，甲企業存續，分立后甲、乙兩企業資產分別為800萬和200萬，2016年甲、乙企業的應納稅所得額分別為120萬，90萬，分別計算2016年甲、乙應納稅所得額。

　　2016年甲企業應納的企業所得稅為50*8/10*25%*50%+(120-50*8/10)*25%=25萬;

　　乙企業應納的企業所得稅為90*25%=22.5萬

　　三、特殊性稅務處理

　　(一)需同時符合的條件

　　1、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　2、被合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。

　　3、被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權(分立特有)。

　　4、企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

　　5、企業股東在該企業合作/分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%;以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并(后半句合并特有)。

　　6、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　(二)特殊性稅務處理(股權支付部分)

　　1、被合并企業：不按清算處理

　　2、合并企業：接受資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定;不確認支付對價資產或股權轉讓所得或損失

　　3、被合并企業股東：不按清算處理;取得的合并企業股權的計稅基礎，以其原持有被合并企業股權的計稅基礎確定

　　4、被分立企業：解散分立不按清算處理;存續分立不確認分立出去資產的轉讓所得或損失

　　5、分立企業：接受資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定;不確認支付對價資產或股權轉讓所得或損失

　　6、被分立企業股東：解散分立不按清算處理;存續分立，股東取得的對價不按分配進行處理。股權計稅基礎可以放棄舊股的計稅基礎確定，也可直接將新股計稅基礎確定為0，還可以按比例調整。打個比方，被分立企業凈資產為1000萬，A股東，持有股份20%;分出資產300萬設立新企業，A股東本次取得新分立企業股權，如放棄舊股，新股的計稅基礎為200萬。如不放棄新股，方法一是將“新股”的計稅基礎確定為零，即新股的成本為0;方法二是按比率確定新股計稅基礎，被分立企業凈資產為1000萬，A股東持有原企業股份20%，分出資產300萬設立新企業，A占20%，調減舊股計稅基礎300×20%=60萬，A股東新股計稅基礎60萬。

　　7、彌補虧損

　　(1)企業合并：補虧限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

　　(2)企業分立：可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。

　　8、整體優惠

　　(1)企業合并：合并后企業每年度的應納稅所得額，應統一按合并日各合并前企業資產占合并后企業總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優惠計算應納稅額。

　　例子：2015年甲公司應納稅所得額為50萬元，是兩免三減半的第一年;乙公司應納稅所得額30萬元，是兩免三減半的第二年。2016年初甲公司吸收合并乙公司，乙不再存在，2016年甲公司應納稅所得額為120萬，合并時甲公司總資產為1000萬元，乙公司總資產為200萬元，2016年合并企業甲應納的企業所得稅=120*1000/1200*25%*0+120*200/1200*25%*50%=2.5萬元。

　　(2)企業分立：存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受分立前該企業剩余期限的稅收優惠。

　　甲企業應納的企業所得稅為120*25%*50%=15萬，乙企業應納的企業所得稅為90*25%*50%=11.25萬。

（文章來源：小穎言稅）