呼和浩特市市屬國有企業混合所有制改革操作指引

呼國資字〔2021 53號〕

為深入貫徹落實《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)、《內蒙古自治區人民政府關于推進國有企業發展混合所有制經濟的實施意見》(內政發〔2015〕139號)、《呼和浩特市人民政府關于推進國有企業發展混合所有制經濟的實施意見》(呼政發〔2018〕19號)等文件精神，進一步規范市屬國有企業混合所有制改革操作行為，有效防范風險，指導和推動混合所有制經濟穩妥有序發展，制定本操作指引。

一、適用范圍

市屬企業及其各級子企業(以下簡稱“企業”)通過產權轉讓、增資擴股等方式，引入非國有資本進行的混合所有制改革，適用本指引。

企業通過投資并購、出資新設等方式實施混合所有制改革，適用國有企業投資管理的相關規定，相關工作參照本指引。

二、總體要求

(一)把握改革正確方向，確保改革實效。落實首府城市的戰略定位和總體規劃要求，堅持市場化改革方向，充分發揮市場機制作用、增強微觀主體活力。堅持因地施策、因業施策、因企施策，立足于戰略規劃，加強統籌協調，注重聚焦主業、突出主業、做強做優主業，通過深化改革全面提升企業發展質量和核心競爭力。

(二)鼓勵各類資本合作，注重權益對等。貫徹落實黨的十九大關于“深化國有企業改革、發展混合所有制經濟”、“支持民營企業發展、激發各類市場主體活力”的精神，鼓勵民營企業、外資企業和其他省市國有企業等各類企業積極參與市屬國有企業混合所有制改革，充分調動各類資本參與發展混合有制經濟的積極性，發揮各類資本在資源、技術、機制、管理等方面的優勢作用，取長補短、相互融合。要切實保護各類出資人的產權權益，保證各類資本權利平等、規則平等，實現共同發展、共擔風險。

(三)規范決策審批程序，落實主體責任。履行出資人職責的監管部門、市屬企業要嚴格履行決策審批程序，切實把好科學決策關、審計評估關、市場交易關，按照“誰決策、誰負責”的原則，分級落實責任，分類分層、積極穩妥推進國有企業混合所有制改革，規范實施操作，確保規則公開、過程公開、結果公開，防止國有資產流失。

三、操作流程

企業混合所有制改革，一般要履行以下基本操作流程：可行性與必要性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非國有資本投資者、推進企業運營機制改革。

(一)做好可行性與必要性研究

擬實施混合所有制改革的企業要按照“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的總體要求，結合企業戰略規劃和發展需要，依據相關政策規定對混合所有制改革的可行性和必要性進行充分研究，對可能帶來的風險作出評估。

可行性方面：要符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規及國家、自治區和呼和浩特市關于國有企業發展混合所有制經濟的相關政策規定;要符合國家、自治區和呼和浩特市產業規劃政策;要符合行業發展趨勢和企業發展規律;要具備混合所有制改革條件，可操作性強，風險可控。

必要性方面：要有利于優化資源配置，盤活低效、無效、閑置資產，提升企業價值;要有利于完善法人治理結構，規范企業運行;要有利于增強企業活力和競爭力，確保持續健康發展;要有利于促進轉換經營機制，放大國有資本功能;要有利于發揮其他所有制經濟優勢，保障各類投資主體合法權益。

(二)制定混合所有制改革方案

經研究適宜推進混合所有制改革的企業要統籌做好總體設計和系統規劃，科學制定混合所有制改革方案，必要時可聘請外部專家、中介機構等參與。混合所有制改革方案一般包括以下內容：

1、企業基本情況;

2、混合所有制改革的可行性和必要性分析;

3、混合所有制改革基本原則和思路;

4、混合所有制改革方式、操作程序;

5.混合所有制改革后企業股權結構設置、法人治理結構安排、黨組織及工作機構調整設置等;

6、混合所有制改革后企業發展愿景規劃、工作安排等;

7、引進非國有資本的條件要求、方式、定價辦法;

8、混合所有制改革涉及的重大資產處置方案、債權債務處理方案、職工安置方案等;

9、混合所有制改革企業員工持股或員工激勵計劃(如有);

10、改革風險評估和防范措施;

11、歷史遺留問題解決等其他必要內容。

(三)履行決策審批程序

1、內部決策

混合所有制改革方案制定后，企業要按照法律法規、公司章程、企業內部管理制度和“三重一大”決策機制，嚴格履行內部決策程序。重點審核改革方案是否符合混改相關政策、股東權益保障、風險防范和應對措施是否健全、引進非國有資本的條件要求是否公平、合理等。涉及上市公司事項的，要嚴格遵守上市公司國有股東內幕信息管理規定，做好內幕信息管理和信息披露工作。

2、審批程序

(1)市屬一級企業的混合所有制改革，由履行出資人職責的監管部門批準。其中，因混合所有制改革致使政府不再擁有所出資企業控股權的，由履行出資人職責的監管部門審核后報市人民政府批準。

(2)市屬一級企業所屬的主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業的混合所有制改革，履行相應內部決策程序后，由市屬一級企業向履行出資人職責的監管部門申報批準。其中，需報政府批準的，由履行出資人職責的監管部門依法依規履行相應程序。

(3)市屬一級企業所屬的其他二級及以下子企業混合所有制改革，由市屬一級企業按照“誰決策、誰負責”的原則，結合內部管控制度依規履行審批程序。

3、審批申報材料

企業混合所有制改革的審批申報材料包括以下內容：

(1)混合所有制改革請示文件;

(2)可行性與必要性研究報告;

(3)混合所有制改革方案;

(4)內部決策文件;

(5)職工代表大會或職工大會對混合所有制改革方案的審議意見(如涉及職工安置方案);

(6)關于混合所有制改革方案的法律意見;

(7)其他必要內容。

(四)開展審計評估

企業實施混合所有制改革，要合理確定納入改革的資產范圍。需要對資產、業務進行調整的，可按照相關規定選擇無償劃轉、產權轉讓、資產置換等方式。企業混合所有制改革前如確有必要開展清產核資工作的，按照有關規定履行程序。改革資產范圍確定后，要依法依規選聘具備相應資質的中介機構開展財務審計、資產評估工作。

1、財務審計。企業通過產權轉讓實施混合所有制改革的，由產權轉讓方依法依規委托中介機構開展;企業通過增資實施混合所有制改革的，由增資企業依法依規委托社會中介機構開展。重點核查涉及混合所有制改革資產邊界界定的審計事項(如合并報表的范圍、賬外資產、不良資產、無須支付的負債、承諾及或有事項等)，納入混合所有制改革范圍的資產是否真實完整等。

2、資產評估。企業通過產權轉讓實施混合所有制改革的，由產權轉讓方依法依規委托中介機構開展;企業通過增資實施混合所有制改革的，由增資企業依法依規委托社會中介機構開展。納入評估范圍的資產應與混合所有制改革方案、決策文件、評估業務委托約定書等確定的資產一致，且權屬清晰。評估基準日選取應盡量接近混合所有制改革的實施日期，日后如遇重大事項(如重大政策調整、資產權屬或數量、價值等重大變化)對評估結論產生較大影響時，要對評估基準日或評估結論進行合理調整。涉及企業價值的資產評估項目，原則上應當采用兩種以上評估方法，綜合分析形成評估結論。經市人民政府批準實施的混合所有制改革，所涉及資產評估項目由履行出資人職責的監管部門負責核準;經履行出資人職責的監管部門批準實施的混合所有制改革，所涉及資產評估項目由履行出資人職責的監管部門負責備案;經市屬一級企業批準實施的所屬各級子企業混合所有制改革，涉及的資產評估項目由市屬一級企業負責備案。資產評估項目核準或備案前，企業應當逐級對資產評估報告進行審核。

(五)引進非國有資本投資者

1、投資者條件

引進非國有資本投資者時，要做好盡職調查，降低信息不對稱風險。要優先引進戰略投資者，重點關注其與企業發展戰略、經營目標、主營業務等方面的匹配和協同情況以及履約能力;必要時也可引進財務投資者，重點關注其資金實力、財務狀況和資金來源等。可根據企業特點、改革目標等設置必要的資格條件和交易條件，但不得設置帶有明顯歧視和顯失公平的排他性條件。原則上投資者要具備以下條件：

(1)依法誠信經營，公司治理規范，具有良好的市場信譽;

(2)具有產業鏈或價值鏈關聯，能夠形成協同效應;

(3)契合企業發展需要，能提供資金、資源、技術、管理、市場等方面支持，幫助企業突破發展瓶頸，形成發展機遇。

2、國有資產交易

引進非國有資本投資者涉及的轉讓國有產權、企業增資等國有資產交易，應遵循等價有償和公開公平公正原則，在依法設立的產權交易中心進行。并嚴格執行《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委、財政部令第32號)等有關規定。國有產權轉讓和國有企業增資同步實施的，應分別遵守國有產權轉讓和國有企業增資的相關程序要求。

3、辦理產權和工商登記

完成產權交割、制定(修訂)公司章程等工作后，按照規定辦理或變更國家出資企業產權登記、工商登記。

(六)推進企業運營機制改革

1、混合所有制企業要建立健全現代企業制度，堅持以資本為紐帶、以產權為基礎完善治理結構，根據股權結構合理設置股東(大)會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。要充分發揮公司章程在公司治理中的統領作用，合理配置股東權利義務，明確議事規則和決策機制，依法厘清股東(大)會、董事會、監事會、經理層和黨組織的職責邊界，明確履職程序。

2、混合所有制企業要積極優化、轉變管控方式，探索根據國有資本與非國有資本的不同比例結構協商確定具體管控方式，明確股東監管邊界，避免“行政化”、“機關化”管控，加快實現從“控制”到“配置”的轉變。要嚴格落實董事會對經理層成員等高級管理人員選聘、業績考核和薪酬管理等法定權利，依法保障企業經營自主權。

3、混合所有制企業要建立健全市場化選聘、用工制度，根據發展需要和崗位特點，明確用工條件，嚴格招聘管理，提升引進人員質量，并加大內部培養力度，優化人力資源配置。要健全全員業績考核體系，并強化考核結果運用。優化薪酬結構，加大對核心骨干和關鍵人才的激勵力度，完善薪酬分配。

四、其他注意事項

(一)加強混合所有制企業黨的建設

積極推進混合所有制企業的黨建工作，切實履行各級黨組織領導責任，確保黨的領導、黨的建設在混合所有制改革中得到充分體現。根據不同類型混合所有制企業特點，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。國有控股或者具有實際控制力的混合所有制企業，要按照國有企業黨建工作相關要求，充分發揮黨組織的領導核心作用，有效開展黨的工作。國有參股的混合所有制企業，要結合實際，設置黨的工作機構或配備黨務工作人員，保證必需的黨建工作經費，確保黨的活動能夠正常開展。

(二)保障職工合法權益

要充分保障企業職工對混合所有制改革的知情權和參與權，職工安置方案須提交企業職工代表大會或職工大會審議，并按照規定和程序及時向廣大職工群眾公布。職工安置方案主要內容包括企業的人員狀況及分流安置意見;職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法;解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法;社保關系接續;拖欠職工工資等債務和企業欠繳社保費用處理辦法等。

(三)規范參股企業管理

對于國有參股的混合所有制企業，要結合實際健全完善管理體制、落實董事會職責權限、加強監督管理，要向國有參股企業派出股東代表、董事監事或重要崗位人員，避免“只投不管”;并加強對選派人員的管理，定期輪換，確保股東權利有效行使。要在公司章程中明確保護中小股東利益的條款，必要時可以設置有條件的退出條款。

來源:呼和浩特市人民政府

圖片來源：找項目網

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