《關于進一步加強監管企業董事會規范建設有關事項的通知》

津國資〔2021〕2號

為了進一步強化監管企業董事會規范建設，夯實各監管企業公司治理基礎，促進監管企業提升治理能力和水平，現將有關事項通知如下：

一、各監管企業要按照有關規定健全完善董事會組織架構，進一步明確相關職責部門與人員。

(一)規范設立董事會各專門委員會，明確為各專門委員會提供支撐與服務的高管人員和相關業務部門。

專門委員會是董事會的專門工作機構，依據公司章程及董事會授權履行職責。其成員由具有與專門委員會職責相適應的專業知識和經驗的董事組成。其中，提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會(風險控制委員會)成員應實現外部董事多于內部董事;提名委員會主任委員由董事長擔任，薪酬與考核委員會、審計委員會(風險控制委員會)主任委員由外部董事擔任,審計委員會(風險控制委員會)委員中至少有1名熟悉財務、審計的外部董事。

與各專門委員會職責相關的業務部門及高級管理人員應為專門委員會提供支撐服務，相關業務部門應作為專門委員會的具體工作機構，承擔相關工作任務。

(二)單獨設立董事會辦公室。董事會辦公室作為董事會常設辦事機構，應選優配強工作人員，負責本單位公司治理政策理論研究和相關事務，籌備董事會和董事會專門委員會會議、指導各級次控股企業(包含實際控制企業，下同)現代企業制度建設和董監事會建設、涉及股權代表派出與管理相關事務等工作，為董事會提供專業支持與服務。

董事會辦公室若有人員調整，要做好相關業務工作的交接、銜接，確保董事會工作保持順暢有序、規范運行。

(三)董事會秘書或董事會辦公室負責人應具備相關專業知識和經驗，應當具有足夠的時間和精力履職，一般應為專職。

二、各監管企業要認真研究擬定董事會、經理層的權責邊界，按照《公司法》及本單位“三重一大”的相關規定，科學合理確定應由董事會、經理層研究決策事項，形成邊界清晰的權責清單。

三、各監管企業應嚴肅認真對待公司章程的制定工作，嚴格按照《公司法》及有關規定，結合自身實際，研究制定適合本單位特點的公司章程。同時進一步梳理以章程為核心的各項董事會規范建設與運行的制度與議事規則，修訂完善“1+3”權責表，盡快形成協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

四、各監管企業要按照有關規定召開董事會會議，董事會決策程序應該符合有關規定。凡屬“三重一大”等必須經由集體決策的事項，應符合國家及我市有關“三重一大”事項規定的基本決策程序，不得以傳簽或者個別征求意見等方式替代集體決策，不得隨意簡化、變通決策程序。

要控制年度臨時董事會會議數量，嚴格按照《公司法》及公司章程規定程序召開臨時會議。

董事會會議擬決議事項屬于專門委員會職責的，應按規定由專門委員會先行研究審議，提出意見報董事會審議決定。

五、各監管企業研究、決策事項要實施利益關聯方決策表決回避制度。參會人員與研究決策事項有利益關聯的，要主動回避。

六、各監管企業要加強對各級次控股企業董事會規范建設與運行的指導與監督，建立相應的年度培訓、監督檢查、評價考核等管理機制;了解掌握各級次參控股企業派出國有股權代表的基本情況，按照有關規定強化對國有股權代表的派出、培訓、評價考核等管理工作，定期聽取派出國有股權代表履職情況及所任職企業經營情況匯報。

七、監管企業應當充分發揮經理層經營管理作用，探索董事會對經理層的授權機制，建立董事會向經理層授權的管理制度及授權清單，明確對經理層的授權原則、管理機制、事項范圍、權限條件等主要內容，并建立授權后相關事項跟蹤制度，視情況及時調整授權范圍。同時，嚴格落實經理層對董事會負責、向董事會報告機制，強化工作監督。

八、各監管企業要按照相關規定建立董事會決議跟蹤落實及后評估制度，規范實施董事會決議跟蹤落實與后評估工作，不斷提升企業董事會決策質量與水平。

九、各監管企業要認真對待外部董事提出的相關意見、建議，董事會辦公室負責跟蹤督辦外部董事意見、建議的落實情況，并負責做好涉及事項的銜接溝通及反饋工作。

十、各監管企業要規范建立外部董事履職臺賬，詳實記錄外部董事參加會議、發表意見、表決情況、開展調研、參加培訓、與有關方面溝通、給予指導和咨詢等情況。外部董事履職臺賬將作為評價外部董事履職和企業董事會規范建設的重要參考。發生外部董事缺席會議過多、長時間不到企業履職的情況，任職企業要及時向市國資委報告。

十一、各監管企業要積極強化對外部董事履職的支撐服務。

(一)國家、我市及本單位印發的涉及企業改革發展等方面的監管文件及有關資料，應當在符合保密規定的前提下及時送達外部董事。

(二)董事會定期會議通知、議案及相關材料應當按規定在會議召開10日前送達外部董事;除特別緊急的情況外，臨時會議通知、議案及相關材料應當在會議召開5日前送達外部董事。

(三)召開工作會、戰略研討會、經營分析會等重要會議，應當安排外部董事出席。若有涉密事項，應在符合有關監管規定的基礎上，邀請外部董事參加。

(四)應當為外部董事履職提供必要的辦公條件、公務出行、調研等服務保障。

十二、各監管企業下列事項要及時報市國資委備案：

(一)董事會秘書、董事會辦公室主任與工作人員及聯系方式(涉及確定及變化后報備)。

(二)職代會選舉產生的職工董事名單。

(三)下一年度定期董事會會議及定期專門委員會會議安排于本年度12月末報市國資委備案。

十三、各監管企業應明確專門人員登錄智慧國資系統，及時更新、補錄相關信息，確保董事會規范建設與運行相關信息的及時、完整與準確。

十四、市國資委將加強對外部董事的規范管理。

(一)建立外部董事人才庫。市國資委明確入庫人選應具備的條件及履職要求，向相關單位發函商請推薦人選，確定符合條件的人選入庫，并函告推薦單位。

市國資委將主要從履職經歷、專業素養、工作業績、與擬任職企業需求匹配度等方面綜合分析后，優先從外部董事人才庫中選聘外部董事。

(二)首次聘任的兼職外部董事年齡原則上不超過65歲;兼職外部董事履職期間，年齡一般不超過70歲。

(三)各監管企業可根據需要，在征得推薦單位和外部董事人選本人同意的情況下共享市國資委外部董事人才庫人選。

(四)按照有關規定任職不足半年不參與年度履職評價的外部董事，其考核評價薪酬參照基本稱職標準發放。

(五)外部董事任期履職評價應結合年度履職評價結果得出。年度履職評價為不稱職的，予以解聘;任期中有兩個年度履職評價為基本稱職的則任期評價為基本稱職，不再續聘;任期中有兩個及以上年度履職評價為優秀的則任期評價為優秀;任期中有兩個及以上年度履職評價為良好的則任期評價為良好。

(六)外部董事出現履職不便情況要及時向市國資委反映。未到企業履職的期間薪酬不予發放;未履職時間超過半年的，予以解聘。

(七)外部董事因故不能出席董事會會議的應當事先認真審閱材料，形成明確意見，書面委托其他外部董事代為表決。

(八)外部董事認為需要市國資委加強政策指導的，應當及時與市國資委溝通，征詢意見。

(九)外部董事認為董事會違規違法決策，或者董事會決議明顯損害出資人利益、公司利益、職工合法權益的，應當明確提出反對意見，并及時向市國資委報告。

(十)外部董事發現任職企業的重大決策風險和生產經營重大問題，特別是可能發生的重大損失、重大經營危機等，應及時向任職企業提出警示并向市國資委報告。

(十一)規范落實外部董事工作報告制度。外部董事應于每年一月底前將上一年度履職工作報告報市國資委。市國資委也可視情況需要，隨時聽取外部董事履職情況的匯報。

(十二)建立外部董事召集人制度。由市國資委根據監管企業外部董事情況，明確或由任職企業外部董事推薦其中一名外部董事為召集人，牽頭組織任職企業外部董事履職相關工作：

1、每年至少組織召開一次任職企業全體外部董事務虛會，重點圍繞宏觀經濟形勢、行業發展動態、企業戰略發展等重大問題進行研討。

2、提出外部董事調研計劃。涉及重大問題的調研，應當組織撰寫調研報告，提交董事會并報市國資委。

3、可根據需要，代表外部董事就有關事項與市國資委及任職企業董事長、經理層溝通。

4、就任職企業相關事項組織外部董事充分研究溝通。

(十三)因違紀違法或者受到責任追究被免職或者解聘的國有企業董事、監事和高級管理人員，以及按照有關職位禁入規定、失信聯合懲戒規定不得擔任國有企業董事、監事和高級管理人員的，不能擔任監管企業外部董事。

(十四)監管企業應按照有關規定與任職外部董事簽訂保密協議。

(十五)市國資委將進一步為外部董事履職提供有效支持：

1、多種方式建立與外部董事交流溝通渠道，及時將市國資委相關監管制度及對國有企業改革發展總體安排等信息傳遞給外部董事。

2、通報需要外部董事關注的問題。

3、及時處置外部董事報送和反映的建議與問題。

4、組織開展相關培訓、交流等工作。

(十六)外部董事履職評價由市國資委按照規定組織各相關方實施，以市國資委評價為主。

(十七)外部董事與任職企業之間不能存在影響公正履職的關系，任職期間不能承擔與任職企業有利益關聯或利益沖突的業務。

十五、各監管企業董事會規范建設與運行及本通知相關內容的落實情況將納入董事會評價體系，并與企業領導人員薪酬掛鉤。

十六、本通知未進一步明確的有關事項仍按照相關規定執行;金融企業董事會規范建設，國家另有規定的，依照其規定執行。

來源:天津國資委

圖片來源：找項目網

關于進一步加強監管企業董事會規范建設有關事項的通知