《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第二十八條明確規定，國有資產監督管理機構決定或者批準國有產權轉讓行為，應當審查的一個書面文件是律師事務所出具的法律意見書。企業國有產權轉讓從轉讓內部決策、批準轉讓、清產核資、財務審計、資產評估到產權交易的全過程以及職工安置、債務保全都存在程序和內容的合法性問題。在企業國有產權轉讓過程中，為了保證轉讓行為“公開、公平、公正”，防止國有資產流失、職工合法權益受損，轉讓方應向律師事務所提供企業國有產權轉讓各環節的有關材料，律師事務所在盡職調查后，出具法律意見書。

律師事務所依法解決企業國有產權轉讓中的法律問題，排除其在企業國有產權轉讓中遇到的法律障礙。受聘的律師事務所有義務就企業國有產權轉讓過程中有待規范的問題向轉讓方提出建議，有義務提醒轉讓方依法實施企業國有產權轉讓，切實維護國有資產不流失、保障職工的合法權益、保護債權人的合法權益。

律師事務所在為企業國有產權轉讓出具法律意見書前，應重點對下列事項進行盡職調查：

（一）調查轉讓方和轉讓標的企業的主體資格

律師應當對轉讓方和轉讓標的企業的以下情況（包括但不限于）進行盡職調查：工商設立登記、歷史演變、資產變動、財務狀況、權屬關系、重大合同、金融財務文件、人員情況、擔保（或有負債）情況、債權債務等；轉讓標的企業是否有注冊資本（金）變動情況、經營范圍變動情況、《企業（公司）章程》修改情況以及企業是否通過歷年的工商年度檢驗。

（二）調查轉讓方和轉讓標的企業的國有資產產權登記情況

律師應當對轉讓方和轉讓標的企業的國有資產產權登記情況進行盡職調查，包括國有資產產權占有登記、變動登記等。轉讓標的企業國有產權權屬是否清晰，有無設置擔保。

（三）調查企業國有產權轉讓方案的內部決策程序和決策結果

轉讓標的企業為國有獨資企業的，律師應當審查產權轉讓是否為該企業總經理辦公會審議，并核查會議的審議程序和審議結果；轉讓標的企業為國有獨資公司的，律師應當審查產權轉讓是否為該公司董事會審議，沒有設立董事會的，是否由總經理辦公會議審議，并核查會議審議的程序和結果；轉讓標的企業為公司制企業的，律師應當審查該國有產權轉讓的內部決策程序是否符合《公司法》的規定。

（四）調查維護職工合法權益的措施

企業國有產權轉讓導致轉讓方不再擁有控股地位，涉及職工合法權益的，企業國有產權轉讓方案是否聽取了轉讓標的企業職工代表大會的意見；涉及職工安置的，對職工安置等事項是否經職工代表大會討論通過；轉讓標的企業的職工安置方案是否經企業所在地勞動保障行政部門審核。轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位，是否已經按照有關政策規定處理好與職工的勞動關系，是否有明確的解決轉讓標的企業拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用的方案，是否有接續企業職工各項社會保險關系的方案。

（五）調查保護債權人利益的措施

轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，轉讓標的企業是否與債權金融機構就相關債權債務安排達成了協議或有其他落實債務的有關措施。

（六）調查維護國有產權轉讓收益的措施

企業國有產權轉讓方案中是否有關于轉讓企業國有產權后維護國有產權轉讓收益的具體措施，這些措施或方案是否符合現行法律的規定。

圖片來源：找項目網

律師盡職調查的重點事項 國有產權轉讓 企業國有產權轉讓 批準轉讓