兩類公司股東會：獨資和多元

　　兩類公司主要通過選擇具備一定條件的國有獨資企業集團改組設立和劃撥現有商業類國有企業的國有股權，以及國有資本經營預算注資組建。

　　政府授權國有資產監管機構依法對兩類公司履行出資人職責。國有資產監管機構按照“一企一策”原則，明確對兩類公司授權的內容、范圍和方式，依法落實兩類公司董事會職權。兩類公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責，作為國有資本市場化運作的專業平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業行使股東職責，維護股東合法權益，按照責權對應原則切實承擔起國有資產保值增值責任。

　　國有獨資兩類公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。國有多元兩類公司，出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責，不得干預企業自主經營活動。

　　兩類公司要健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構、股東會、董事會、監事會、經理層的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規律的法人治理結構，提升運行效率。

　　兩類公司依據公司法等相關法律法規，對所出資企業依法行使股東權利，以出資額為限承擔有限責任。以財務性持股為主，建立財務管控模式，重點關注國有資本流動和增值狀況;或以對戰略性核心業務控股為主，建立以戰略目標和財務效益為主的管控模式，重點關注所出資企業執行公司戰略和資本回報狀況。

　　政府還應該試點將出資人職責直接授予兩類公司，再由兩類公司對所出資企業行使出資人職責。在這種直接授權模式下，兩類公司將享有完整的出資人權利，既縮短了出資人和企業之間的委托代理鏈條，還可以避免間接授權模式下國資監管機構和兩類公司之間可能產生的權利分享、權責不清等問題，兩類公司的自主經營權將得到充分保障，真正成為政府和市場之間的“界面”和“隔離帶”。

　　兩類公司董事會：外部董事和內部董事

　　兩類公司董事會可以依據授權行使出資人的部分權利，如制定企業五年發展戰略規劃，對經理層成員選聘、業績考核、薪酬管理，管控職工工資總額，管理重大財務事項等。同時，兩類公司董事會要健全和規范決策制度，明確授權事項在企業內部的決策、執行、監督機制，落實相應責任，嚴格責任追究。

　　兩類公司董事會對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事應占多數，人選由出資人機構提名，并按照法定程序任命。董事長、總經理原則上分設，均為內部執行董事，定期向董事會報告工作。董事長作為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，應及時向董事會和股東報告重大經營問題和經營風險。

　　兩類公司董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯系溝通。兩類公司董事會應當設立投資審核委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中投資審核委員會、審計委員會應由外部董事組成。

　　國資監管機構應該改進對兩類公司董事會和董事的評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合兩類公司特點的考核評價體系及激勵機制。

　　兩類公司監事會：內設和外派

　　兩類公司監事會應該突出監督重點，圍繞企業財務和重大決策、運營過程中可能造成國有資產流失的事項和關鍵環節以及董事會和經理層依法依規履職情況等重點，著力強化當期和事中監督，并建立可追溯、可量化、可考核、可問責的履職記錄制度，提升監督效能。兩類公司內設監事會應該提高專職監事比例，增強監事會的獨立性和權威性。兩類公司外派監事會由政府派出、作為出資人監督的專門力量，應該具有糾正違規決策、罷免或者調整企業領導人員的建議權。

　　兩類公司經理層：任命和選聘

　　兩類公司董事會應該通過差額方式選聘經理層成員。兩類公司經理層應該實行任期制和契約化管理，有序推進職業經理人制度建設，實行內部培養和外部引進相結合，暢通經理層成員與職業經理人的身份轉換通道，逐步實行市場化薪酬，探索中長期激勵機制。

圖片來源：找項目網

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