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 　　三愛富創造了重大資產重組的新模式!

　　停牌近5個月的三愛富，近期發了三個公告，其重大重組已大功告成，即將復牌。

　　三愛富的資產重組，創造了無需證監會批準的嶄新模式，有可能在沉悶的市場上，吹響資產重組的新號角。值此作一詳細解讀：

　　1、大股東上海華誼集團，將20%股權轉讓給中國文華發展集團，讓出第一大股東的位置。

　　2、三愛富實際控制人，將由上海國資委，變更為國務院國資委。

　　3、因三愛富凈資產經過重新評估，中國文發集團以高于三愛富停牌價13.8元50%的溢價，即每股20.26元、總額18.11億元的高價，受讓三愛富20%、8940萬股股權。

　　這不僅確保國有資產增值，對上海國資委有利，而且對二級市場持股投資者有利。

　　4、三愛富購買奧威亞100%股權(從事教育信息化產品研發和互聯網教育信息服務)，以及成都東方聞道51%股權(從事計算機培訓、計算機軟硬件開發及網絡系統集成)，分別用19億元和3.6元，合計22.6億元。

　　5、三愛富出售上海華誼集團、新材料科技、氟源新材料三大塊10大項目的股權，合計價值22.43億元。

　　6、奧威亞承諾，2016--2018年向公司提交凈利潤不低于1.1億元、1.43億元、1.6億元。

　　而現在三愛富近乎虧損。

　　7、、三愛富支付給奧威亞的50%對價，應由奧威亞在十二個月內在二級市場上購買三愛富的股票。逾期，所剩資金歸三愛富所有。

　　試想，8.5億資金將在二級市場買三愛富股票，可買幾千萬股，股價豈不會飛起來?

　　8、三愛富公告的原文：“本次重大資產重組不會導致公司實際控制權變更，且不涉及向收購人及其關聯人購買資產的情況，因此不構成〈重組辦法〉第十三條規定的交易情形，即不構成重組上市，不需要提交中國證監會審核”。即三愛富把股權轉讓與收購資產作為二件不相關聯的事情來做，所以不能算重組借殼上市。這是公告中最大的亮點!

　　9、三愛富重組方案已送上交所審核，一旦認可，國慶后即可復牌交易。

　　10月10日是停牌不得超過5個月的極限日。

　　10、若此，今后，上海和其他地方國資改革，以及民企資產重組，都可用這種方法，繞開證監會重組新規和送審批的復雜程序，走曲線借殼上市的路線。這將大大有利于國資改革和資產重組，激發股市活力。

　　人們不妨想一想，三愛富復牌后至少5個漲停才到達轉讓價，會對上海國資改革股產生何等影響?三愛富的溢價轉讓股權，會否激起市場對整個上海國資股資產重新估值的想象?或否引起市場對下一個三愛富出現的猜想?國資改革和民企資產重組，是否會成為10月份、四季度，乃至明年股市最大最持久的熱點?外生成長性股是否比內生成長性股厲害?

　　延伸閱讀：

　　規避借殼還能脫胎換骨 三愛富打出重組"三板斧"(上海證券報)

　　上海國資整合的最新案例正式出爐。三愛富近日公布了詳細重組預案，先以現金方式收購教育類資產、然后向大股東及關聯方出售氟化工相關資產，最后大股東將20%股權轉讓給央企中國文發。有意思的是，該組合拳環環相扣，一旦打完，公司就實現了變更主業兼“易主”，如此“脫胎換骨”行為竟然還不構成重組上市(俗稱借殼)。

　　按照預案，三愛富重大資產重組與股份轉讓的交割先后順序為重大資產購買交割、重大資產出售交割、股份轉讓交割。

　　首先是收購資產部分，三愛富擬以支付現金方式向姚世嫻、關本立、鐘子春、葉敘群、鐘師、歐闖、鄒穎思、姚峰英、睿科投資購買其所合計持有的奧威亞100%股權，向博聞投資、明道投資購買其所合計持有的東方聞道51%股權，交易作價合計22.6億元左右。