盡職調查又稱為審慎調查(DD, Due Diligence)。在投資界，選擇何種創業企業作為投資對象，潛在的投資標的是否是具有足夠投資價值的創業企業，是風險投資從業者一個重要的研究問題，也是盡職調查的目的和歸宿。對于投資標的審查可以說是完全沒有覺得的標準，也是仁者見仁智者見智的。聰明的盡調人員可以從與基層人員的簡單談話中洞悉到整個項目的問題和和風險漏洞。很多的經驗都是通過失敗的教訓總結出來的。曾經有位前輩總結過項目盡職調查的主要幾點：

 

· 見過90%以上的管理層和股東;

· 8點鐘開始;

· 至少走訪7個部門;

· 在企業至少呆6天;

· 對5個關鍵要素進行調查;

· 至少考察4個以上的競爭對手;

· 至少訪問3個上下游客戶;

· 準備20個關鍵問題;

· 至少與普通員工私下交流1次。

 

以上的項目盡調經驗其實很大程度上也適用于光伏電站項目的篩選。同時光伏電站項目有自己的特點。作為項目經理的你，是否遇到過手中接到海量的項目可以無從下手?大量的文件中理不清頭緒，電站現場走了一圈卻無法定性的確定光伏電站的好壞?很多看似優質的電站實際都有種種問題會影響到最后的投資決策。

 

做為光伏投資項目經理，針對手中的項目需要如何篩選?如何進行盡職調查才能準確的評價光伏電站。

 

電站項目現狀

在光伏的投融資過程中，很關鍵的環節也是盡職調查。作為項目審查方，往往會接觸到這樣那樣的項目，首先為大家總結下現在國內電站的開發現狀：

 

光伏電站開發過程紛繁復雜，同樣的項目從前期手續流程開始就需要走訪不同部門，辦理各類文件，與各個部門處理關系。安排文件進度，與相關公務人員會談。到后期的施工，運維等等。技術，文件，產品，財務，等等環節均可能出現問題，導致螻蟻之堤潰千里之穴。因而在開發過程中很可能涉及到各種各樣的問題導致目標電站不是合適的資源。

 

工程質量參差不齊。同樣類型的電站可以有不同的建設結果。由不同的產品采購，設計施工可以導致電站完全不同的表現和壽命，也直接影響到電站最終的運維與發電量。

 

利益架構復雜，作為正常的光伏項目，往往有各方的參與，前期路條開發者，開發商，政府，電網，銀行，當地居民，投資者，金融機構，保險等等。利益架構，股權等問題也是相當復雜。

 

項目數量多，由于光伏電站技術相對成熟，收益穩定，政策扶植，近幾年在資產荒的環境下，打量投資商專向開發光伏電站，也積累了不少的在開發與已開發的項目。然而問題在于其中并非所有光伏電站成功實現并網。

 

優質項目資源緊缺。合規性好，質量優良的電站資源少之又少，隨著地面電站資源的開發，國家對土地性質逐步要求嚴格，合適的土地資源越來越少。同時國家補貼逐步下調，建設成本下降幅度無法同步的情況下，投資收益率逐步下滑。

 

為什么需要盡調

 

首先對光伏類項目做盡職調查，往往出于一下幾點項目需求：

 

1、在建項目或者未見項目業主或者epc需要合作開發;

2、在建項目或者未建項目業主需要融資;

3、在建項目epc需要過橋資金;

4、已建項目需要融資租賃;

5、已建項目出售。

 

基于以上幾點的需求，建議項目盡調按照如下步驟逐一推進。

 

項目投資文件初審

 

土地

土地性質是十分重要的一點：

 

國土資源部向天津市國土資源和房屋管理局回復關于光伏發電用地有關事項的函中表示，對于使用農用地新建光伏發電項目的，包括光伏方陣在內的所有用地均應按建設用地管理，依法履行規劃、計劃、轉用、征收、供應手續，其中農用地的類型按照土地調查成果認定，光伏方陣的面積按照《光伏發電站工程項目用地控制指標》核定。

 

同時林地原則上不允許建設光伏電站，宜林地可以采用林光互補的方式建設光伏電站。

 

 

因而在審核文件時關鍵的一點是了解是否有省或者至少市國土規劃局出具的土地規劃說明。另外還審核林業局的批復。部分文件含糊其詞，并未對土地性質進行定義，只申明適合光伏電站建設，也會給電站造成潛在的合規性不確定性。如果土地性質無法符合相關法律規定，那么就會涉及到調規等問題。

 

備案

盡職調查時，需要關注光伏項目備案權限。

 

2013年8月29日，國家能源局發布《光伏電站項目管理暫行辦法》，將光伏電站的核準制改為備案制，由省級主管部門對光伏項目實施備案管理。目前，部分省份例如內蒙古、甘肅已將備案權限進一步下放至地市級。

 

分布式光伏電站則依據《分布式光伏發電項目管理暫行辦法》，由省級以下能源主管部門實行備案管理，具體備案辦法由各省級人民政府制定。不少省份分布式光伏電站的備案權限已下放到了縣、市一級。

 

接入

 

做一、二次接入設計方案(設計院)；

 

交給省電力公司審查(發策處)；

 

交給國家電網公司評審(經研院)；

 

拿到正式批復(國網公司)；

 

組織驗收(省電力公司生產計劃部或者綜合計劃部與省電科院以及地方調度部門)；

 

整改——簽訂調度協議，并網協議，調度協議，購銷協議(省電力公司)，供用電合同(地方調度單位)。

 

有功無功檢測，電能質量檢測，低電壓穿越，逆變器實驗，防孤島裝置，SVC靜態調試實驗報告(委托省電科院)。

 

最后并網前拿到發電許可證(省電監會)；

 

拿到了并網發電許可證，才算是真正的有了售電的許可，也算是代表了電站相關手續比較齊全。因而在檢查光伏電站合規性文件時可以著重關注。

 

項目現場至少調查三天

 

項目現場要去，也一定要呆上幾天。了解現場具體的環境情況，電站的日常運行與運維，并與現場人員進行交流，查閱實際文檔。

 

同時項目現場與相關人員交流：

 

項目開發：項目開發，也是項目經理，算是對電站整體比較了解的人。與他們交談可以從電站初期一直到后期有大概的了解，掌握前期開發事項與相關合規性，項目權屬與相關財務問題。

 

項目建設EPC：可以了解到施工，與部分產品相關的問題。

 

現場運維：運維體系架構，事故處理機制，運維保障，光伏電站硬件維護等。

 

項目融資：項目的整體融資貸款情況，相關的資金成本。以上直接影響到項目的權屬和收益率。

 

政府：部分光伏項目有政府參與，同時很多相關的手續文件是需要政府的審批，因而與政府人員交流，可以了解到當地對標的項目的態度看法。對于光伏扶貧項目，了解政府在其中的利益架構也是十分重要的。

 

居民：建議不要小看當地居民的影響。很多電站在建設過程中受到當地居民的阻礙比較大。也是很多時候，土地租賃協商需要當地每戶居民的手印，排除當地對項目的阻礙。

 

電網公司：電網公司直接影響到光伏發電的并網，定期審核與運維。

 

技術盡職調查

 

技術盡職調查往往由第三方進行主要包含以下幾方面內容：

 

1、現場巡查與視檢：主要包括外觀檢測，建設情況檢測，遮擋，陰影問題等一切可以不需要電器檢測而發現的問題。目前很多視檢也應用無人機完成。

2、相關產品檢測：包含組件，逆變器，匯流箱和線纜等的檢測。利用到的儀器也有各種電表，EL，紅外熱成像等。

3、技術文件審查：可研，設計方案與圖紙，產品說明書與質保，技術運維合同，epc合同，施工記錄，氣象數據與電站建模的分析。

4、電站運行數據：獲取光伏電站相關上報發電量可以最準確的分析光伏電站的效率和收益。同時，通過專業模型和分析，可以了解電站的質量與薄弱環節，是十分重要的數據資源。

 

財務盡職調查

 

經濟指標直接關系到光伏電站的收益。光伏電站的收益受發電量，電價補貼，限電上網電量等的影響。同時考慮到外部因素，貸款成本，融資租賃等相關的資金費用直接影響了項目的收益率測算。

 

現金流：電站的現金流對光伏電站的再融資影響很大。良好穩定的現金流是電站再融資的關鍵保障。然而很多光伏電站在建設初期由于未被列入財政部的補貼名錄，有所拖延而導致現金流為負。這樣相應的投資機構就要提供現金流的補助。

 

IRR：內部收益率直接影響到電站的投資收益，在前幾期詳細介紹了irr的計算方法。不同公司的計算結果有所差別，這主要是由于模型的架構和假設是有所不同的，因而在雙方合作初期需要對模型和結果進行比對。

 

財務盡調涉及到公司層面的財務問題，包括之前的公司股權架構與利益分配，相關稅收等，才調查時圍繞公司的主要股權架構與實際的財務報表重點關心：

 

1、歷史數據的真實性、可靠性;

2、財務與現金流預測;

3、是否有表外負債?

4、內控制度的健全性;

5、稅務問題：是否;

 

法務盡職調查

 

根據經驗，法務上往往關注一下問題：

 

電站項目轉讓方已經清償項目公司的全部債務(如設備等應付款項等);

 

電站項目轉讓方持有轉讓標的公司的100%股權;

 

標的公司注冊資本均已交足，且標的公司的股權質押等第三方擔保措施已經解除(如有)；

 

標的公司是目標項目前期籌建、投資、建設和運營的唯一法律實體，其形成資產的所有權和一切權益歸屬于標的公司所有。

 

標的項目是否已取得項目備案及當年度建設指標文件，獲得接入系統批復和合法合規的全部用地手續及權屬文件，以及目標項目全部建成并網投產。確保項目正常列入國家補貼和省級資金補助目錄。

 

有關光伏電站項目轉讓問題

 

根據《光伏電站項目管理暫行辦法》、《關于規范光伏電站投資開發秩序的通知》等規定，各地能源主管部門對光伏電站項目在投產前進行項目轉讓或變更項目投資主體事宜普遍明確地持否定態度，即已經備案的光伏電站項目在投產前原則上不得進行項目轉讓或變更項目投資主體。相關主管部門對于項目轉讓或項目投資主體變更的理解不僅包括項目建設主體的變更，亦包括已備案的項目建設主體的股權結構發生變動(包括股權轉讓、其他投資方增資入股等情形)。所謂“投產”指并網發電。

 

對于擅自變更項目重大事項等違規行為，監管部門可采取通報、責令投資主主體限期完善相關手續、暫停可再生能源電價補貼等方式處理;針對倒賣“路條”及核準(備案)文件的行為，則可將責令限期整改、將出讓方投資主體納入不良信用記錄、取消可再生能源電價補貼、依法給予行政處罰等方式處理;涉嫌犯罪的，還將依法移送司法機關。

 

此外，根據《中華人民共和國合同法》第五十二條的規定，違反法律、行政法規強制性規定的合同無效。盡管前述規范光伏市場秩序的一系列文件均非國務院頒發的行政法規，但如若交易一方提起合同效力之訴，人民法院在審理該類案件時仍可能考慮到倒賣行為可能存在損害國家利益或社會公共利益，有悖公序良俗而判決合同無效。

 

來源:網絡

圖片來源：找項目網

盡職調查