2020年是落實國企改革三年行動方案的第一年，國資委對今年改革的一些重點工作要求也已經進行了部署，并在積極推進中。在總體改革的大方向中，建立健全市場化經營機制，推進經理層成員任期制契約化管理和職業經理人制度，推動國有企業積極統籌運用各類中長期激勵政策，提高企業活力和效率，是一個改革的一個十分明確的要求。也正是基于這樣的要求，去年年末，國資委發布了《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》(以下簡稱“102號通知”)，就國有控股上市公司股權激勵事項又進一步表明了支持和鼓勵的態度。以下，不妨讓我們對已經出臺的國有企業股權激勵相關政策進行一些必要的梳理，同時也對102號通知中的鼓勵政策做一下具體分析。

現階段國有控股上市公司股權激勵相關政策的梳理

(1) 國務院國資委發布的現行有效的政策和規定

國有上市公司股權激勵的提出始于2005年國資委出臺的《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》(國資發產權〔2005〕246號)，其中明確提出各級國有資產監督管理機構在做好股權分置改革工作的同時，應積極研究上市公司管理層股權激勵的具體措施，對完成股權分置改革的國有控股上市公司，可以探索實施管理層股權激勵。2006年，國資委聯合財政部發布了《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》，分別對境內外上市的國有上市公司的股權激勵作出了規定。此后，國資委又聯合其他部委陸續發布了相關的通知和政策，目前，現行有效的政策包括但不限于以下內容：

1、關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知

【國務院國有資產監督管理委員會】【國資發產權〔2005〕246號】【2005.09.08發布】【2005.09.08實施】

2、關于上市公司股權分置改革的指導意見

【中國證券監督管理委員會，國務院國有資產監督管理委員會，財政部，中國人民銀行，商務部】【證監發〔2005〕第80號】【2005.08.23發布】【2005.08.23實施】

3、國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知

【國務院辦公廳】 【國辦發〔2005〕60號】【2005.12.19發布】【2005.12.19實施】

4、深圳證券交易所股權分置改革工作備忘錄第18號——關于股權激勵計劃的實施(一)的公示

【深圳證券交易所】【深交所備忘錄〔2006〕18號】【2006.06.08發布】【2006.06.08實施】

5、國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法

【國務院國有資產監督管理委員會，財政部】 【國資發分配〔2006〕第8號】【2006.01.27發布】【2006.03.01實施】

6、國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法

【國務院國有資產監督管理委員會，財政部】【國資發分配〔2006〕175號】【2006.09.30發布】【2006.09.30實施】

7、關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知

【國務院國有資產監督管理委員會，財政部】【國資發分配〔2008〕171號】【2008.10.21發布】【2008.10.21實施】

8、關于嚴格規范國有控股上市公司(境外)實施股權激勵有關事項的通知

【國務院國有資產監督管理委員會】 【國資發分配〔2007〕168號】【2007.10.10發布】【2007.10.10實施】

9、國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業職工持股、投資的意見

【國務院國有資產監督管理委員會】 【國資發改革〔2008〕139號】【2008.09.16發布】【2008.09.16實施】

10、關于金融類國有和國有控股企業負責人薪酬管理有關問題的通知

【財政部】 【財金〔2009〕2號】【2009.01.13發布】【2009.01.13實施】

11、國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法

【財政部，科學技術部，國務院國有資產監督管理委員會】 【財資〔2016〕4號】【2016.02.26發布】【2016.03.01實施】

12、關于擴大國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關事項的通知

【財政部，科學技術部，國務院國有資產監督管理委員會】 【財資〔2018〕54號】【2018.09.18發布實施】

13、中央企業負責人經營業績考核辦法(2019)

【國務院國有資產監督管理委員會】【國務院國有資產監督管理委員會令第40號】【2019.03.01發布】【2019.04.01實施】

14、關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知

【國務院國有資產監督管理委員會】【國資發考分規〔2019〕102號】【2019.10.24發布實施】

(2) 上述規定所體現的監管范圍和要求

1) 境內上市國有控股企業

在境內上市的國有控股上市公司的股權應適用《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(國資發分配〔2006〕175號)(以下簡稱“激勵辦法”)的有關規定，同時參考《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》(國資發分配〔2008〕171號)(以下簡稱“171號通知”)以及102號通知的有關規定。

激勵辦法對激勵計劃的擬定、激勵計劃的申報、激勵計劃的考核管理等做了明確的規定，尤其是激勵計劃的擬定，包括了激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數量、授予價格及其確定的方式、行權時間限制或解鎖期限等主要內容的要求。除此以外，還應該參考171號通知和102號通知的要求。171號通知于2008年由國資委發布，主要是對股權激勵的實施條件、激勵收益與業績指標增長掛鉤浮動的機制以及激勵相關的管理要求作了規定。去年年末發布的102號通知在激勵辦法和171號通知的基礎上又進一步出臺了鼓勵性的政策，我們將在本文第三部分具體展開分析。

2) 境外上市國有控股企業

對中央非金融企業改制重組境外上市的國有控股上市公司的股權激勵，根據規定應適用《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》，在此我們暫不做展開。

現階段地方國企股權激勵相關政策的梳理——以上海為例

既然國資委層面已經出臺了比較全面的政策規定，那么地方政府對國有上市公司的股權激勵是否根據地區經濟發展的特點還另外出臺了新的規定呢?讓我們來看看上海的情況。

(1) 上海國資委發布的現行有效的政策和規定

地方國資委對地方國有企業股權激勵的監管，原則上以根據國務院國資委出臺的相關規定為依據，同時根據地區經濟的發展情況，對特殊區域內的特殊國有企業，適用具有針對性的地方性特殊規定，包括但不限于以下內容：

1、《上海市人民政府關于批轉市發展改革委等六部門制訂的〈張江國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵辦法>的通知》(滬府發〔2016〕48號);

2、上海市張江管委會等部門《關于印發〈張江國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施細則〉的通知》(滬張江高新管委合〔2016〕7號)

3、關于印發《上海市國資委管好資本、服務企業履職清單(2017版)》、《市國資委事中事后監管事項清單(2017版)》的通知(滬國資委法規〔2017〕195號)

(2) 地方國資委的監管范圍和要求

上海國資委對于地方國有企業的監管采取的是清單式的管理，根據其發布的清單上所列的事項，在法律法規所規定的權限內實行監管。最新一次更新管理清單是2017年，更新了《上海市國資委管好資本、服務企業履職清單(2017版)》、《市國資委事中事后監管事項清單(2017版)》兩個清單。

根據《上海市國資委管好資本、服務企業履職清單(2017版)》的規定，從監管要求角度而言，上海國資委對地方國有企業股權和分紅激勵事項的管理實行分類管理。對于上市公司股權激勵，要求企業按照國務院國資委、證監會規定操作;對于張江股權和分紅激勵，按照上述市政府出臺的《張江辦法》和張江管委會等部門《實施細則》，由企業激將勵方案報國資委前備案，對符合條件的，市國資委出具《準予備案通知書》。

根據《市國資委事中事后監管事項清單(2017版)》的規定，從事項進展的階段性角度而言，上海國資委對股權和分紅激勵管理體現在對企業是否履行了激勵計劃相關信息披露義務、實施情況是否進行了定期報告等方面進行監管。

102號通知在哪些方面體現了正向激勵的導向

從上述兩方面的內容不難看出，國資委對國有企業股權激勵是抱有積極和鼓勵的態度，希望通過股權激勵的方式，進一步在國有企業內部推進企業經理人制度的建立，從而完善企業的經營管理制度，使國有企業的經營管理能夠更加高效。那么，102號通知又在哪些方面體現了國資委對國有企業股權激勵正向激勵的導向呢?

一是體現職能轉變要求，加大對中央企業授權放權。102號通知明確要求中央企業集團對所屬各級控股上市公司股權激勵工作負主體責任，負責指導所屬各級控股上市公司規范實施股權激勵;同時，明確提出國資委只審核股權激勵整體計劃，不再審批分期實施方案，分期實施方案的審核把關職責由中央企業集團履行。上市公司年度報告批露后，中央企業集團負責將每期股權激勵實施情況報告國資委。

二是加大了股權激勵力度，具體體現在1)提高授予數量占比：將科技創新型上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股票數量從總股本的1%提高至3%，重大戰略轉型等特殊需要的上市公司兩個完整年度內累計授予數量放寬至5%。2)提高權益授予價值：將董事、高級管理人員股權激勵權益授予價值占授予時薪酬總水平的比例統一提升至40%。3)不再調控股權激勵對象實際獲得的收益。

三是完善了股權激勵業績考核有關要求。此前的業績考核要求過于剛性，比如，根據171號通知中對業績考核的要求，授予激勵對象股權時，要求激勵公司業績不得低于公司近3年平均業績水平及同行業平均業績水平;激勵對象行權時，要求激勵公司不得低于同行業平均業績水平;這也成為了部分中央企業控股上市公司不愿意開展股權激勵嘗試的重要原因。為此，102號通知結合中國經濟進入新常態的特點，進一步完善了股權激勵業績考核有關要求，比如，股權激勵計劃無分次實施安排的，可以不設置業績考核條件;在權益生效(解鎖)環節，業績考核目標應當結合公司經營趨勢、所處行業發展周期科學設置，體現前瞻性、挑戰性，可以通過與境內外同行業優秀企業業績水平橫向對標的方式確定。

就在本文完成之際，國資委于2020年5月30日發布了《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》，全文共九十七條，近兩萬字，整合了此前中央企業控股上市公司實施股權激勵的各方面政策規定，從股權激勵計劃的內容要點、考核體系、管理辦法和實施程序等方面，進行了政策梳理、系統集成，對上市公司股權激勵實踐規范逐一明確闡釋。可以說該指引為國有上市公司股權激勵提供了進一步明確的操作指引，為國有上市公司在股權激勵管理方面提供了更加具有實踐性的指導。

來源:國資管理

圖片來源：找項目網

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