第27號令關于境外國有產權管理的規定主要包括：(1)中央企業或其各級子企業進行境外投資形成的境外國有產權應當由中央企業或者其各級子企業持有，境外企業注冊地相關法律規定須以個人名義持有的，應當統一由中央企業依據有關規定決定或者批準，依法辦理委托出資等保全國有產權的法律手續，并以書面形式報告國資委;(2)中央企業或其各級子企業因重組、上市、轉讓或者經營管理需要設立特殊目的公司，應當由中央企業決定或者批準并以書面形式報告國資委;(3)中央企業或其各級子企業應當對進行境外投資形成的境外國有產權向國資委進行初始登記、變更登記和注銷登記。

　　第27號令對中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在境外進行的資產交易等行為的規定主要包括：(1)中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在境外發生轉讓或者受讓產權、以非貨幣資產出資、非上市公司國有股東股權比例變動、合并分立、解散清算等行為時，應當聘請專業機構對標的物進行評估或者估值，評估項目或者估值情況應當由中央企業備案;(2)涉及中央企業重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位等經濟行為的，評估項目或者估值情況應當報國資委備案或者核準;(3)中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在進行與評估或者估值相應的經濟行為時，其交易對價應當以經備案的評估或者估值結果為基準。

　　第27號令對中央企業及其各級子企業轉讓境外國有產權的規定主要包括：(1)境外國有產權轉讓等涉及國有產權變動的事項，由中央企業決定或者批準，其中，中央企業重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位的，應當報國資委審核同意;(2)中央企業及其各級子企業轉讓境外國有產權，要多方比選意向受讓方，具備條件的，應當公開征集意向受讓方并競價轉讓，或者進入中央企業國有產權轉讓交易試點機構掛牌交易;(3)境外國有產權轉讓價款應當按照產權轉讓合同約定支付，原則上應當一次付清，確需采取分期付款的，受讓方須提供合法的擔保。

　　第27號令第19條規定，“地方國有資產監督管理機構可以參照本辦法制定所出資企業境外國有產權管理制度”。因此，地方國資委也出臺了與第27號令相類似的規定，例如，江蘇省國資委于2012年6月18日發布《省屬企業境外國有資產監督管理暫行辦法》。與第27號令相比，江蘇省國資委的《省屬企業境外國有資產監督管理暫行辦法》有以下兩點值得注意：(1)省屬企業及其各級子企業獨資或控股的境外企業，未經省屬企業批準，不得以不動產作抵押申請貸款;非金融類境外企業不得對其他企業、個人進行任何形式的融資、擔保、拆借資金等活動;(2)省屬企業及其重要子企業的國有產權發生變動的，由省國資委審核后報省政府審批;省屬企業各級子企業的國有產權變動涉及控股權變動或標的股權凈值1000萬元(含)以上以及標的股權涉及的資產總額賬面值5000萬元(含)以上的由省屬企業報省國資委批準;除此以外，省屬企業各級子企業國有產權發生變動的，由省屬企業決定和審批。

　　四、結語

　　國有及國有控股企業的境外并購，不僅需要遵守普遍適用于境內企業境外并購的一般性法律法規規定，尚需遵守關于國有資產監管的規定。國有及國有控股企業在進行境外并購時，應首先對可能適用的國資監管規定進行研究，及時與有關國資監管部門進行溝通，確保擬進行的并購交易不違反有關國資監管規定;同時，按照國資監管規定的要求，提前完成境外并購的內部決策程序和所需的備案、核準和審批程序。其次，境外并購是一項非常復雜的交易，會涉及不同國家的法律規定，我國關于國有資產監管的規定可能會與其他國家的法律產生沖突，因此，國有及國有控股企業在進行境外并購時，也要事先對其他國家的有關法律規定進行研究，提前制定有關沖突解決方案，以保證并購交易的順利進行。

圖片來源：找項目網

國企境外并購 國有資產監督管理條例