統計顯示，截至2019年5月9日，已有70余家上市公司發布了重組預案，從行業分布來看，集中在機械設備、電氣設備、公用事業、化工、醫藥生物等。

并購重組政策重大變化：鼓勵專注主業

日前，證監會公示了第七屆并購重組委委員擬任人選。而在此之前，證監會已經發布了多項并購重組鼓勵政策，涉及調價機制、經營性資產認定、小額快速審核、配套募集資金、被否IPO企業借殼間隔期等。

中泰證券政策組負責人楊暢表示，并購重組委換屆疊加近期的一系列并購政策，集中體現了監管部門希望通過簡化行政審批、強化靈活定價機制和解決重組后資金壓力等措施，解決在并購重組中各方存在的實際困難，從而為上市公司運用并購工具發展壯大提供了更大的運作空間。這將激發二級市場活力，逐漸帶動投資者信心的恢復。

對于并購重組市場未來的格局走向，申萬宏源證券研究所首席市場專家桂浩明認為，未來重組市場仍將會有一個比較明顯的導向，就是更加主張一家企業在主業體系下的整合，而不是過多的跨行業。他認為，這更加符合重組本身的概念，而且有利于通過整合實現外延式的擴張，通過整合資源的優勢配置，實現上下游的協調。

央企并購重組加速“忽悠式”重組人人喊打

今年并購重組的企業中不乏國企、央企身影。經梳理，這類企業的并購重組具有籌劃周期長、重組體量大、涉及企業多、行業跨度廣等特點。

以中國船舶為例，從公司2019年4月27日發布的發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)(以下簡稱“預案修訂稿”)可以發現，公司于2018年2月26日召開了第六屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于公司發行股份購買資產方案的預案》及相關議案，并公告了原有預案，截至近日，中國船舶仍在對預案進行修訂，可見公司籌劃并購重組的周期跨度將以年為單位計算，籌劃周期之長可見一斑。

國金證券分析師王華君表示，重組整合是我國船舶制造業優結構、補短板的必要手段。國資委主任肖亞慶此前曾表示，船舶制造是戰略性重組領域之一，未來整合空間較大。“兩船”資產、業務部分重疊且各有側重，南船側重船舶制造，北船側重船舶設計與配套，若重組成功，軍船業務將更好協同、民船業務有望形成合力，突破高技術船型與共拓海外市場。

除了像中國船舶、建研院這樣的大型央企或者國企，也有一些市值低的上市公司在進行重組。

業內人士表示，這些公司中，部分是為了企業未來發展需要進行的資源整合再分配，但也不排除有些“動機不純”的公司在進行“忽悠式”重組。

事實上，對于“忽悠式”重組，監管層一直以來都是重拳出擊，并且多次表態要加大執法力度，提高違法成本，凈化資本市場環境，維護市場秩序，嚴懲擾亂市場秩序的害群之馬。切實優化監管制度，發揮重大資產重組服務供給側結構性改革的積極作用，支持實體經濟發展。

桂浩明提醒投資者，參與重組概念股，需要謹慎。“目前重組概念不如以前風光，因為前幾年的資產重組可能給市場留下了一些陰影。”桂浩明說，未來重組市場的機會出現在兩方面：第一，重組以后企業獲得新的利潤增長點，擴大了公司的經營能力;第二，企業面貌改變后，企業的行業布局更加完整，對企業的估值提升有作用。

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專家：并購重組市場將發生七大變化

申萬宏源證券研究所首席市場專家桂浩明表示，并購重組在經過前兩年相對比較遲緩的發展后，確實有加速的態勢。他分析認為，并購重組市場將發生七大變化。

他認為，第一個重大變化將是并購重組市場加速發展。首先，政策配套更完整;其次，從委員的人員結構調整可以看出，未來將更加注重對重組項目內在的合規性、盈利性和合法性等方面的審核，這有利于并購重組在更加規范的道路上推進。

“以往并購重組的問題，不在于數量，最主要是質量不高，這個問題引發了2015年到2017年的低質量重組，導致現在商譽減值等問題的出現，所以現在有新的嚴格的配套政策，有利于將來風險的防范。”桂浩明說。

二是重組對價的支付上會出現大的變化。

從支付工具看，今年以來70家發布重組方案的公司中，采用“現金+定向增發”的支付方式較多，由于實施定向可轉債的上市公司要求非常嚴格，今年僅三峽水利和一汽轎車采取這種方式。

“對于重組對價的支付上，未來會有大的變化。”桂浩明表示，以往是比較注重用現金收購+定向增發，但這種模式畢竟比較單一，而且從現實情況來看，企業要在市場當中大規模的增發新股，難度不小，特別是定向增發這幾年的效果并不是特別理想。

“反過來，如果向被重組方支付股權的方法，有兩大優勢。”桂浩明表示，一是減少了大量現金的支出，二是有利于被重組方。

三是重組方向上會有變化。

今年以來，多元化重組26家，橫向重組20家，縱向重組15家，其他方式9家。過去幾年，借殼上市、多元化并購是主流，而今A股并購市場逐步從以市值管理為導向的并購轉向產業并購思維為主。

桂浩明表示，未來重組市場仍將會有一個比較明顯的導向，就是更加主張一家企業在主業體系下的整合，而不是過多的跨行業。當一家公司邁入一個新的領域時會有個磨合期，這會帶來一些不確定性的市場風險。

“未來鼓勵本行業的發展，或者本行業當中上下游之間的一個協同發展，這更加符合重組本身的概念，而且有利于實現一個目標：通過整合實現外延式的擴張，通過整合資源的優勢配置，實現上下游的協調。”桂浩明說。

四是因并購重組造成的過長時間和過于頻繁的停牌將發生改變。

桂浩明表示，有關企業在推進重組時一定要慎重，過去有的企業一年出三四次資產重組方案，但每次無疾而終，這給市場造成很大的負面影響，因此未來并購重組市場可能會對過于頻繁和過長時間的停牌等現象進行改變。

五是資產重組基金將得到培育。

桂浩明表示，未來并購重組市場的變化，可能會大力培育資產重組基金，提高它們的管理能力。這是提高社會效應的一個重要方面，假如沒有大機構的參與，很多并購重組和整合想推進會比較難。

六是并購重組的注冊制監管思路可能在未來實現。

桂浩明表示，監管政策可能會繼續放寬審批條件。按照市場化操作，目前審核并購整合會更多的考慮到企業的資金來源和業務構成，未來的發展方向上這類資產重組最終可能不再審核。

他同時建議，管理層應推出限制性名單來提高審核效率。

桂浩明表示，從管理層面上來說，應該出一個比較明確的鼓勵性名單，或者限制性名單和行業，這樣有利于企業有的放矢，去做一些資產整合上的工作，在預審階段或者溝通階段可以做適當的前移。

來源:證券日報

圖片來源：找項目網

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