(一)、“上市公司并購重組主要類型與模式”

1、按照交易目的劃分

A、行業并購：指收購方通過橫向收購同行業企業或縱向并購上下游企業，實現規模效益、協同效應或產業鏈延伸。

B、整體上市：指已實現部分資產上市的集團企業，將未上市部分或全部資產注入已上市資產所在的上市公司平臺，從而實現集團企業資產整體上市的證券化過程。

C、借殼上市：借殼上市是指借殼方通過向上市公司置入自有資產，同時取得上市公司的控制權，使其資產得以上市的資本運作過程。

2、按照交易模式劃分

A、現金收購：上市公司以自有資金或債權融資籌集資金收購標的資產，構成重大資產重組。

B、重大資產出售：重大資產出售，交易對方以債權、承債、現金等方式支付。

C、重大資產置換：重大資產置換，差額以現金支付。

D、發行股份購買資產：上市公司通過發行股份購買資產，可以配套融資，可能以部分現金支付對價，可能不構成重大資產重組、構成重大資產重組、構成借殼上市。

E、重大資產置換、出售+發行股份購買資產：上市公司通過剝離主要資產，形成凈殼，再向交易對方發行股份購買資產。資產承接方可能是原控股股東，也可能是注入資產股東，也可能部分原股東承接、部分注入資產股東承接。(涉及變相殼費支付)

(二)、“上市公司并購重組業務主要審核關注要點”

1、審核關注要點——交易價格公允性

A、資產基礎法：資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。評估中在假設被評估企業持續經營的前提下，采用與企業各項資產和負債相適應的具體評估方法分別對被評估企業的各項資產及負債進行評估，以評估后的總資產減去總負債確定凈資產評估價值。

B、收益法：是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。現金流折現方法(DCF)是通過將企業未來預期的現金流折算為現值，估計企業價值的一種方法，即通過估算企業未來預期現金流和采用適宜的折現率，將預期現金流折算成現實價值，得到企業價值。

C、市場法：企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法適用的前提是：

①存在一個活躍的公開市場且市場數據比較充分;

②公開市場上有可比的交易案例。

2、交易價格以法定評估報告為依據的交易項目

A、普遍關注點

上市公司是否提供標的資產的評估報告和評估技術說明(重點關注“特別事項說明部分”)

評估報告與盈利預測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異。

評估基準日的選擇是否合理，基準日后至審核期間是否發生了重大變化，導致評估結果與資產當前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評估機構是否已視情況重新出具評估報告。

標的資產在擬注入上市公司之前三年內是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關聯交易問題。

B、評估方法與參數

1)基本原則

→評估方法選擇是否得當

→是否采用兩種以上評估方法

→評估參數選擇是否得當

→不同評估方法下評估參數取值等是否存在重大矛盾

□收益現值法

→評估的假設前提是否具有可靠性和合理性

→對未來收益的預測是否有充分、合理的依據，包括但不限于是否對細分行業、細分市場的歷史、現狀及未來進行嚴謹分析，所作預測是否符合產品生命周期曲線、是否符合超額收益率等通常規律(例如，特定公司或產品在較長周期后難以再獲取超額收益);未來收入是否包含非經常性項目;未來收入增長是否與費用增長相匹配等

→折現率的計算是否在無風險安全利率(通常取無風險長期國債利率)的基礎上考慮了行業風險(以方差或其他形式求出)及公司個別風險并進行調整

□成本法

→重置成本的確定是否有充分、合理的依據，取值是否符合有關部門最新頒布的標準

→成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑物、設備進行必要的實地測量、物理測驗;壽命期的測算是否通過對大量實際數據的統計分析得出

□市價法

→參照對象與評估標的是否具有較強的可比性，是否針對有關差異進行了全面、適當的調整。例如，是否充分考慮參照對象與評估標的在資產負債結構、流動性、股權比例等方面的差異成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑物、設備進行必要的實地測量、物理測驗;壽命期的測算是否通過對大量實際數據的統計分析得出

2)評估機構

□資產評估機構是否具備證券期貨從業資格

□以土地使用權為評估對象的，評估機構是否同時執行國土資源部制定的《城鎮土地估價規程》，土地估價機構是否具備全國范圍內執業資格

□上市公司聘請的資產評估機構與審計機構之間是否存在影響其獨立性的因素

□上市公司與評估機構簽訂聘用合同后，是否更換了評估機構;如更換，是否說明具體原因及評估機構的陳述意見

□上市公司在涉及珠寶類相關資產的交易活動中，是否聘請專門的機構進行評估。從事上市公司珠寶類相關資產評估業務的機構是否具備相關條件。已取得證券期貨相關業務資格的資產評估機構執行證券業務時如涉及珠寶類相關資產，是否引用了符合上述要求的珠寶類資產評估機構出具的評估報告中的結論

3)特別資產類型

企業股權價值：對未來收益指標進行預測時是否考慮多種因素，包括行業發展趨勢、行業地位、市場需求、市場競爭、對企業未來收入、利潤的影響等，與此同時，對主要產品市場價格敏感性的分析是否充分

流動資產：壞帳準備、減值準備的沖回是否有足夠依據

開發性房地產：土地使用權性質(依據相關權屬證明認定是劃撥地還是出讓地，商業用地、工業用地還是綜合用地等)是否與土地實際用途相符合;土地使用是否符合規劃(包括容積率、綠化率等);是否在確定評估參數(包括但不限于開發面積、土地成本、可比售價、預計售價等)時結合了目前房地產行業的政策環境、市場環境和標的公司的實際情況;是否考慮批量折扣、再次轉讓的稅費等因素。對采用市價法進行評估的，是否已關注標的土地的地段、具體位置、規模、形狀等與參照對象的可比性

土地使用權與投資性房地產：是否充分說明評估所需各類參數的選取原因、選取過程，是否提供與標的土地使用權相類似的其他交易案例的評估參考數據;在對投資性房地產采用收益現值法進行評估中，折現率的選取是否充分考慮了持有物業出租與開發房屋出售的區別

知識產權：關注權屬是否清晰、完整，評估假設的依據是否充分;實用新型專利(包括包裝、外觀等)、商標、專有技術等無形資產，其評估價值是否與實際價值匹配;在測算該等無形資產對收益的貢獻率時，是否已較全面剔除廣告開支等其他影響因素;是否存在重復計算的問題

采礦權：重組交易對方是否已取得國土資源部評審備案的儲量報告，評估方法是否符合礦業權評估技術基本準則、礦業權評估參數確定指導意見和收益途經評估方法等行業規范，是否對比同類、同地區資源量價格和同類采礦權交易評估案例

3、交易價格不以法定評估報告為依據的交易項目

A、關注內容

上市公司吸收合并其他上市公司的交易價格以雙方股票市價、獨立財務顧問估值、凈資產賬面值等為定價依據，關注以下內容：

□申請人是否提供獨立財務顧問對交易定價的意見

□交易價格是否充分考慮合并雙方的股票市價、公司估值(資產和盈利能力)、盈利預測以及隱含資產價值(土地、無形資產)等因素

□是否充分考慮市盈率、市凈率的市場平均值等參數

□是否充分揭示交易價格的影響和風險并確保投資者在知悉該風險的情況下，嚴格履行法定表決程序

(三)、審核關注要點——盈利預測

A、涉及的盈利預測內容

標的資產盈利預測報告(一年一期或當年)

上市公司備考盈利預測報告(一年一期或當年)

評估報告盈利預測一般對標的資產進行五年一期間的盈利預測

B、主要關注事項

假設前提是否合理，是否難以實現

預測利潤是否包括非經常性損益

對未來收入、成本費用的預測是否有充分、合理的分析和依據

盈利預測報告中是否存在預測數據與歷史經營記錄差異較大的情形

盈利預測數據與歷史經營記錄差異較大的，相關解釋是否合理

盈利預測報告中的預測盈利數據與評估報告中(收益法評估)的預測盈利數據及管理層討論與分析中涉及的預測數據是否相符

盈利預測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設如不相符，相關解釋是否合理.

□ 審計報告關注事項

□ 利潤表關注事項

□ 資產負債表關注事項

□ 盈利預測報告關注事項

□ 其他關注事項

1、審計報告關注事項

A、標的資產是否提供最近兩年經審計的標的資產財務報告

B、審計機構是否具備證券期貨從業資格

C、非標準審計報告：對于有保留意見的審計報告，關注保留事項所造成的影響是否已消除;對以帶強調事項段的無保留意見的審計報告，關注強調事項可能給上市公司帶來的影響利潤表關注事項

2、利潤表關注事項

A、是否對標的資產最近兩年收入的穩定性作出說明

B、是否對標的資產最近兩年盈利的穩定性作出說明;主營業務稅金及所得稅項目是否與收入或利潤匹配

C、標的資產最近兩年凈利潤是否主要依賴非經常性損益;如存在非經常性損益的，是否對扣除非經常性損益后凈利潤的穩定性作出說明、該非經常性損益項目(如財政補貼)是否具備持續性和可實現性

D、標的資產最近兩年的毛利率與同行業相比是否存在異常;如存在異常，是否作出合理解釋

E、標的資產的產品銷售是否嚴重依賴于重組方或其他關聯方;產品銷售嚴重依賴于關聯方的，是否對該產品銷售價格的合理性作出充分論證和說明

4、資產負債表關注事項

A、巨額應收或預付款項是否存在關聯方占款情形

B、標的資產是否存在固定資產折舊、壞賬準備少提、資產減值少計等情形;如存在,是否對標的資產歷史經營業績造成的影響作出說明

C、短期借款項目是否存在大額到期借款未償還情形，是否導致上市公司面臨財務風險

5、盈利預測報告關注事項

A、假設前提是否合理，是否難以實現

B、預測利潤是否包括非經常性損益

C、對未來收入、成本費用的預測是否有充分、合理的分析和依據

D、盈利預測報告中是否存在預測數據與歷史經營記錄差異較大的情形

E、盈利預測數據與歷史經營記錄差異較大的，相關解釋是否合理

F、盈利預測報告中的預測盈利數據與評估報告中(收益法評估)的預測盈利數據及管理層討論與分析中涉及的預測數據是否相符

G、盈利預測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設如不相符，相關解釋是否合理

6、其他關注事項

A、資產負債表與損益表相關項目及現金流量表之間的勾稽關系是否對應

B、標的資產涉及的產品交易是否存在公開市場且能夠實現正常銷售

C、標的資產涉及的產品或業務是否受到合同、協議或相關安排約束，如特許經營權、特種行業經營許可等，具有不確定性

D、會計政策與會計估計是否與上市公司一致;標的資產是否存在重組前調整會計政策、變更會計估計或者更正前期差錯情形;如存在，相關調整、變更或者更正是否符合《企業會計準則》第28號的規定，且是否對標的資產歷史經營業績產生的影響作出說明

E、該項資產或業務是否在同一管理層下運營兩年以上;該項資產或業務注入上市公司后，上市公司是否能夠對其進行有效管理

F、標的資產在過去兩年內是否曾進行剝離改制;如存在，是否對標的資產的業務剝離、資產與負債剝離以及收入與成本剝離的合理性作出論證和說明

G、補償措施是否合理可行

→是否已根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求簽訂了切實可行的補償協議，補償方式是否符合要求(現金補償方式或股份補償方式)

→股份補償協議是否包含了資產減值測試的相關內容，包括減值測試的具體方式是否可行，以及補償金額計算是否準確等

(四)、審核關注要點——持續盈利能力

1、重組完成后上市公司是否做到人員、資產、財務方面獨立。財務方面獨立包括但不限于獨立開設銀行賬戶、獨立納稅，以及獨立做出財務決策

2、重組完成后上市公司負債比率是否過大(如超過70%)，導致上市公司財務風險很高

3、重組完成后上市公司是否將承擔重大擔保或其他連帶責任，導致上市公司財務風險明顯偏高

4、重組完成后控股股東或關聯方是否占用上市公司資金，或上市公司是否為控股股東或關聯方提供擔保

5、重組完成后上市公司與控股股東及其實際控制人之間是否存在同業競爭問題，如存在，是否已就同業競爭問題作出合理安排

6、交易完成后上市公司收入是否嚴重依賴于關聯交易，關聯交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理

(五)、審核關注要點——資產權屬

1、關注事項

標的資產是否已取得相應權證(土地、房產、商標、專利、采礦權等)

標的資產權屬是否存在爭議或限制(抵押、質押等情況)

標的資產的完整性情況是否充分披露

2、土地或房產未取得相關權證時

申請人是否補充披露尚未取得相應權證資產對應的面積、評估價值、分類比例，相應權證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關費用承擔方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等。

在明確辦理權證的計劃安排和時間表的基礎上，關注是否提供了相應層級土地、房屋管理部門出具的辦理權證無障礙的證明。如辦理權證存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風險，是否提出相應切實可行的解決措施(例如，由重組交易對方承諾，如到期未辦畢，則以現金方式向上市公司補償相應的評估價值)。

本次交易標的資產評估及作價是否已充分考慮前述瑕疵情況，如未考慮，是否已提出切實可行的價值保障措施。

3、標的資產是否存在爭議或限制

標的資產(包括標的公司股權及標的公司持有的主要資產)權屬存在抵押、質押等擔保權利限制或相關權利人未放棄優先購買權等情形的，申請人是否逐項披露標的資產消除權利限制狀態等或放棄優先購買權等辦理進展情況及預計辦畢期限，是否列明擔保責任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風險，是否已充分說明其影響，作出充分的風險提示，提出切實可行的解決措施。

標的資產作為擔保物對應的債務金額較大的，關注是否已充分分析說明相關債務人的償債能力，證明其具有較強的償債能力和良好的債務履行記錄，不會因為擔保事項導致上市公司重組后的資產權屬存在重大不確定性。獨立財務顧問和律師是否對此進行充分核查并發表明確的專業意見。

4、標的資產的完整情況是否充分披露：

上市公司擬購買(或出售)的資產涉及完整經營實體的，關注相關資產是否將整體注入(或置出)上市公司。除有形資產外，相關資產是否包括生產經營所需的商標權、專利權、非專利技術、特許經營權等無形資產。如包括，是否詳細披露權屬變動的具體安排和風險;如未包括，是否需要向關聯方支付(或收取)無形資產使用費，如何確定金額和支付方式。

涉及完整經營實體中部分資產注入上市公司的，關注重組完成后上市公司能否(如何)實際控制標的資產，相關資產在研發、采購、生產、銷售和知識產權等方面能否保持必要的獨立性。

標的資產涉及使用他人商標、專利或專有技術的，關注是否已披露相關許可協議的主要內容，是否充分說明本次重組對上述許可協議效力的影響，該等商標、專利及技術對上市公司持續經營影響。

(六)、審核關注要點——同業競爭

關注相關各方是否就解決現實的同業競爭及避免潛在同業競爭問題作出明確承諾和安排，包括但不限于解決同業競爭的具體措施、時限、進度與保障，是否對此進行了及時披露。重點關注解決同業競爭的時間進度安排是否妥當、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性

相關各方為消除現實或潛在同業競爭采取的措施是否切實可行，通常關注具體措施是否包括(但不限于)限期將競爭性資產/股權注入上市公司、限期將競爭性業務轉讓給非關聯第三方、在徹底解決同業競爭之前將競爭性業務托管給上市公司等;對于承諾和措施，重點關注其后續執行是否仍存在重大不確定性，可能導致損害上市公司和公眾股東的利益;重點關注上市公司和公眾股東在后續執行過程中是否具有主動權、優先權和主導性的決策權。

涉及競爭性業務委托經營或托管的，關注委托或托管的相關安排對上市公司財務狀況的影響是否已充分分析和披露，有關對價安排對上市公司是否公允，如可能存在負面影響，申請人是否就消除負面影響作出了切實有效的安排。

1、競爭性業務的披露范圍

A、是否已詳細披露收購交易中的收購人(包括豁免要約收購申請人)、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(或重組交易中的交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業)

B、是否已結合上述企業的財務報告及主營業務構成等相關數據，詳細披露其與上市公司的經營和業務關系，并就是否存在現實或潛在的同業競爭(包括但不限于雙方在可觸及的市場區域內生產或銷售同類或可替代的商品，或者提供同類或可替代的服務，或者爭奪同類的商業機會、客戶對象和其他生產經營核心資源)進行說明和確認獨立財務顧問和律師是否對上述問題進行核查并發表清晰、明確的專業意見

2、報告書披露不存在現實同業競爭的

A、經披露或核查確認不存在現實同業競爭的，關注收購人或重組交易對方及其實際控制人是否進一步對避免潛在的同業競爭作出明確承諾，承諾交易完成后收購人、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(或重組交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業)與上市公司不存在同業競爭情形，并放棄將來可能與上市公司產生同業競爭及利益沖突的業務或活動。

重點關注對不存在現實或潛在同業競爭(利益沖突)關系的解釋說明是否充分、確切，普通投資者能否據此判斷相關企業與上市公司在業務發展方面的劃分定位、判斷相關承諾是否限制上市公司的正常商業機會

B、獨立財務顧問和律師是否對上述問題進行核查并發表清晰、明確的專業意見

3、報告書披露存在同業競爭的

A、經披露或核查確認存在現實的同業競爭的，關注相關各方是否就解決現實的同業競爭及避免潛在同業競爭問題作出明確承諾和安排，包括但不限于解決同業競爭的具體措施、時限、進度與保障，是否對此進行了及時披露。

重點關注解決同業競爭的時間進度安排是否妥當、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性

B、相關各方為消除現實或潛在同業競爭采取的措施是否切實可行，通常關注具體措施是否包括(但不限于)限期將競爭性資產/股權注入上市公司、限期將競爭性業務轉讓給非關聯第三方、在徹底解決同業競爭之前將競爭性業務托管給上市公司等;對于該等承諾和措施，

重點關注其后續執行是否仍存在重大不確定性，可能導致損害上市公司和公眾股東的利益;重點關注上市公司和公眾股東在后續執行過程中是否具有主動權、優先權和主導性的決策權。

涉及競爭性業務委托經營或托管的，關注委托或托管的相關安排對上市公司財務狀況的影響是否已充分分析和披露，有關對價安排對上市公司是否公允，如可能存在負面影響，申請人是否就消除負面影響作出了切實有效的安排

C、獨立財務顧問和律師是否本著勤勉盡職的原則進行核查，并對承諾安排是否切實可行發表明確專業意見

(七)、審核關注要點——關聯交易

A、交易本身是否構成關聯交易

上市公司首次董事會會議是否就本次重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露;存在關聯關系的董事、股東是否依照法律法規和章程規定，在相關董事會、股東大會會議上回避表決

重組交易對方是否已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發生變化;該等股東是否回避表決

獨立財務顧問和律師事務所是否已審慎核查本次重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發表明確意見

中介機構經核查確認本次重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問是否就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見

上市公司董事會或中介機構確認本次重組涉及關聯交易的，獨立董事是否另行聘請獨立財務顧問就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表意見

B、標的資產業務是否存在持續關聯交易

是否充分披露關聯交易定價依據，以及是否詳細分析交易定價公允性。是否對照市場交易價格或獨立第三方價格進行充分分析說明，對于關聯交易定價與市場交易價格或獨立第三方價格存在較大差異，或者不具有可比的市場價格或獨立第三方價格的，是否充分說明其原因，是否存在導致單方獲利性交易或者導致顯失公允的情形。(作價公允性涉及到標的資產真實盈利能力，影響收益法評估值)

對于交易對方或其實際控制人與交易標的之間存在特定債權債務關系的，結合關聯方應收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點關注是否可能導致重組完成后出現上市公司違規對外擔保、資金資源被違規占用，是否涉及對關聯財務公司的規范整改，對此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規范和解決。

是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方通過本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風險的其他情形，相關影響和解決措施是否已充分披露。

特殊情況下涉及重組方將其產業鏈的中間業務注入上市公司，重組后的持續關聯交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施，督促上市公司建立對持續性關聯交易的長效獨立審議機制、細化信息披露內容和格式，并適當提高披露頻率。(持續大額關聯交易、無可行解決措施會構成審核障礙)

C、重大資產重組行為是否構成關聯交易

1、關注要點

→上市公司首次董事會會議是否就本次重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露;存在關聯關系的董事、股東是否依照法律法規和章程規定，在相關董事會、股東大會會議上回避表決

→重組交易對方是否已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發生變化;該等股東是否回避表決

獨立財務顧問和律師事務所是否已審慎核查本次重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發表明確意見

→中介機構經核查確認本次重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問是否就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見

→上市公司董事會或中介機構確認本次重組涉及關聯交易的，獨立董事是否另行聘請獨立財務顧問就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表意見

D、重大資產重組對關聯交易狀況的影響

1、原則關注要點

重組報告書是否充分披露本次重組前后的關聯交易變化情況;重組是否有利于上市公司增強經營獨立性，減少和規范關聯交易;重組方案是否嚴格限制因重組而新增可能損害上市公司獨立性的持續性關聯交易;對于重組完成后無法避免或可能新增的關聯交易，是否采取切實有效措施加以規范，相關各方是否作出了明確具體的承諾或簽訂了完備的協議，以提高關聯交易的決策透明度和信息披露質量，促進定價公允性。

2、具體關注要點

a、是否充分披露關聯方和關聯人員。是否以列表等有效方式，充分披露交易對方及其實際控制人按產業類別劃分的下屬企業名錄，并注明各企業在本次重組后與上市公司的關聯關系性質或其他特殊聯系;是否充分披露交易對方的實際控制人及其關聯方向上市公司(或其控股或控制的公司)推薦或委派董事、高級管理人員及核心技術人員的情況

b、是否充分披露關聯交易在重組前后的變化及其原因和影響。否以分類列表等有效方式，區分銷售商品、提供勞務、采購商品、接受勞務、提供擔保、接受擔保、許可或接受許可使用無形資產等交易類型，充分披露本次交易前后的關聯交易及變化情況，披露內容包括但不限于具體的關聯方、關聯方與上市公司的關系性質(例如母子公司、同一方控制等)、交易事項內容、交易金額、主要定價方式、占上市公司同類/同期營業收入(或營業成本、利潤等核心量化指標)的比重等，同時，是否說明各類交易是屬于經常性關聯交易或偶發性關聯交易;是否充分披露上市公司重組完成后(備考)關聯銷售收入占營業收入、關聯采購額占采購總額、關聯交易利潤占利潤總額等比例，相關比例較高的(例如接近或超過30%)，是否充分說明對上市公司經營獨立性和業績穩定性的影響;如重組前后相關數據指標存在較大變動或波動，是否充分說明其真實性和具體原因，并提出必要的應對解決措施

c、是否充分披露關聯交易定價依據，以及是否詳細分析交易定價公允性。是否對照市場交易價格或獨立第三方價格進行充分分析說明，對于關聯交易定價與市場交易價格或獨立第三方價格存在較大差異，或者不具有可比的市場價格或獨立第三方價格的，是否充分說明其原因，是否存在導致單方獲利性交易或者導致顯失公允的情形

d、對于交易對方或其實際控制人與交易標的之間存在特定債權債務關系的，結合關聯方應收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點關注是否可能導致重組完成后出現上市公司違規對外擔保、資金資源被違規占用，是否涉及對關聯財務公司的規范整改，對此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規范和解決

e、特殊情況下涉及重組方將其產業鏈的中間業務注入上市公司，重組后的持續關聯交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施(督促上市公司)建立對持續性關聯交易的長效獨立審議機制、細化信息披露內容和格式，并適當提高披露頻率

f、是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方通過本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風險的其他情形，相關影響和解決措施是否已充分披露

g、獨立財務顧問是否充分核查關聯交易的具體構成及其(積極和消極)變化和影響，是否已充分分析說明關聯交易的發生原因、必要性和定價公允性，是否已審慎核實減少和規范關聯交易的承諾和措施，是否明確發表專業意見

收購和豁免要約收購義務的行政許可事項，按照相關信息披露準則的要求，比照重大資產重組的上述審核要點予以關注

(八)、審核關注要點——債權債務處置

A、購買/置入資產債權債務處理

購買/置入資產為股權時，從法律法規的角度，不涉及債權債務處理;

購買/置入資產為股權時，有的銀行借款合同格式條款可能約定重大股權變動需要取得銀行同意;

購買/置入資產為經營性資產時，債權轉移需通知債務人，債務轉移需要取得債權人同意。

B、出售/置出資產債權債務處理

履行通知債務人程序、取得債權人同意。

設置原控股股東兜底條款。

(九)、審核關注要點——經營資質

關注經營資質是否取得、是否臨近續期、是否存在重大續期風險，不同行業的經營資質的各不相同。

(十)、審核關注要點——內幕交易

A、核查時間窗口

董事會就本次重組方案首次決議前6個月至重大資產重組報告書公告之日止。

B、核查對象

上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)，相關專業機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣(實際核查過程中含交易標的及董監高。)

C、終止情形

上市公司、占本次重組總交易金額比例在20%以上的交易對方(如涉及多個交易對方違規的，交易金額合并計算)，及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構存在內幕交易的。

D、涉及內幕交易方被撤換或者退出交易可恢復情形

上市公司董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、監事、高級管理人員，占本次重組總交易金額比例在20%以下的交易對方及其控股股東、實際控制人及上述主體控制的機構，為本次重大資產重組提供服務的證券公司、證券服務機構及其經辦人員，參與本次重大資產重組的其他主體等存在內幕交易的

(十一)、審核關注要點——合同關鍵條款

A、基本合同條款

購買資產交易價格及定價依據

支付方式

發行股份數量及定價

發行股份鎖定期

期間損益歸屬

滾存未分配利潤的安排

業績補償條款(以及業績激勵)

B、發行股份鎖定期

法定鎖定三十六個月情形：特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

為保證業績承諾履行的可行性，往往采用分步解鎖或者部分、全部補償義務人鎖定三十六個月。

C、購買/置入資產期間損益

成本法：可以相對自由約定;

收益法：約定為盈利由上市公司享有，虧損由交易對方補足。

期間損益與業績承諾重復補償?

D、出售/置出資產期間損益

一般約定為資產承接方享有和承擔，但也有例外。

E、借殼上市業績補償

若置入或者購買資產采用收益法評估的，一般按照業績未實現比例補償所對應交易價值。

F、非借殼上市業績補償

目前的補償方式和補償覆蓋比例已經比較市場化，案例呈現多樣化，從風險控制和維護上市公司利益角度，補償業績未實現比例所對應交易價值，全額覆蓋為最完美的補償方式，但取決于交易各方博弈結果。

若補償上限不能全額覆蓋交易對價，則建議進行風險提示。但從市場的角度，強調單邊業績對賭，一定程度上會導致扭曲交易定價、妨礙交易公平、阻礙并購整合等問題。

G、資產基礎法要求進行業績承諾的情形

監管機構要求進行業績承諾，該情況下一般補償未實現利潤差額即可;

資產基礎法評估過程中部分或主要資產以假設開發法、或者收益法進行評估。

H、業績激勵

業績激勵的約定比較市場化，各個案例差異較大，總的來說，以超額業績的一定比例作為激勵對價的較多，極少的案例采用了“超額實現業績比例*評估值”來進行業績激勵，金額較大，審核風險也較大，且容易刺激業績操縱。

(十二)、審核關注要點——借殼上市關注點

A、上市公司歷史沿革關注是否發生控制權變化

由于對是否構成借殼上市的判斷過程執行累計計算原則，因此在審核上市公司歷史嚴格的過程中要關注上市以來是否發生控制權變化，若發生控制權變化，有可能出現：本次交易未發生控制權變化，購買資產總額也不超過上市公司前一年度對應指標100%，但累計計算后構成借殼上市。

B、關注構成借殼上市嫌疑情況

本次交易收購資產總額超過上市公司對應指標100%，且交易后注入資產股東交易完成后所持有股權比例接近上市公司實際控制人控制股權比例情形。需要關注：1、注入資產股東之間是否存在一致行動關系;2、是否采取足夠措施保證上市公司控制權穩定。

信披、標的盈利能力成并購重組審核要點

對并購重組反饋意見的掃描，可管中窺豹地剖析出監管審核的要點。

自2015年1月16日證監會首次公示獲受理的并購重組反饋意見以來，已有66家企業并購重組的審核情況被公示，證券時報記者梳理公開的反饋意見發現，是否有持續經營能力、信息披露是否充分、交易是否合規，都是并購重組審核主要的關注點。

信披合規成審核要點

并購重組委的審核流程，主要包括“受理-初審-反饋專題會-落實反饋意見-審核專題會-并購重組委會議-落實重組委審核意見-審結歸檔”等環節。自2015年1月16日起，經受理的并購重組申請，在證監會官網可看到反饋專題會的主要內容，即并購重組審核過程中證監會提出的反饋意見和申請人相應的回復內容。

“這有利于建設透明、高效的審核機制，讓市場各方了解監管側重點。”一家券商并購部門負責人指出，上市公司重大資產重組一般審核的時間已縮短至20個工作日左右。

數據顯示，2015年以來，證監會并購重組委共公示了66家企業的并購重組反饋意見，從反饋意見數量來看，少則10多條，多則30多條。

從梳理情況來看，證監會在反饋意見中需企業落實的情況，多與標的公司資質以及對信息披露是否充分、準確有關。以天壕節能為例，證監會指出，天壕節能應在重組報告書“交易對方情況”部分補充披露募集資金交易對方相關信息，以及交易對方之間是否存在關聯關系;補充披露交易對方認購股份募集配套資金的資金來源;補充披露以確定價格發行股份募集配套資金對上市公司和中小股東權益的影響。

隨后，天壕節能重組被否，很大原因在于其披露內容未充分說明交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構、有利于上市公司增強持續經營能力。

在證監會出具的20條反饋意見中，榮信股份并購重組項目被提及最多的問詢也與信披有關，證監會要求榮信股份結合財務指標補充披露本次交易完成后上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式，并補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施。

上述券商并購部門負責人指出，證監會對信息披露方面的審核越來越嚴格，從IPO到并購重組，對于募資用途、標的企業情況，重組報告書都需要做到詳盡、完整，否則，要么是重組被否，要么就是有條件通過。

東土科技并購重組就是“有條件通過”，證監會要求公司補充披露本次交易兩次評估結果差異的具體原因，并在10個工作日內將有關補充材料及修改后的報告書報送上市公司監管部。和東土科技一樣，閩福發A也被要求完善并披露發行股份購買資產后的業績補償安排。

關注持續經營能力

持續經營能力和標的企業的盈利預測是證監會著重關注的另一方面。在證監會向博暉創新提出的39條意見中，接近半數意見都聚焦于盈利預測和估值定價。

證監會要求博暉創新對標的公司大安制藥的盈利能力補充詳細分析，對標的公司的存貨、減值風險、應收賬款質量、費用支出異常、負債風險，以及公司增資轉股合理性、生產經營風險、估值差異性、無形資產確認等問題作出明確說明。

這一情況，在宋城股份的反饋意見中也有體現，證監會要求宋城股份結合主要競爭對手及市場可比交易的市盈率、市凈率水平，補充披露標的公司收益法評估增值率較高的原因及交易作價的合理性，同時，還要求結合標的公司互聯網演藝平臺目前運營情況及經營業績，補充披露標的公司2015年營業收入、凈利潤預測的可實現性。

“盡管近年來并購重組的行政許可不斷減少和簡化，提高審核效率，但審核層面的嚴格程度并未放松。”平安證券一位專做并購重組項目的投行人士表示，隨著市場各類概念的出現，有一些上市公司并購重組的目的更傾向于市值管理而非產業發展，對標的企業從嚴審核很有必要。

除了信披、標的盈利情況與持續經營能力之外，證監會在審核過程中還關注交易是否合規。

來源:國資管理

圖片來源：找項目網

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