但是在多數交易中，盡管基金不差錢，基金還是傾向于全部使用或者打包使用可轉股貸款，這是因為：

 

　　第一，私募交易中充滿了大量的信息不對稱，也為了資金安全的因素，投資風格保守的基金需要考慮在投資不當情況下部分撤回投資，因此，可轉股貸款是一種進可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。舉例來說，相當多的交易是一半投資額是股權投資，另外一半是可轉股貸款，投資后根據企業的經營實績進行選擇。如果投了6個月以后企業經營確實不錯，貸款馬上轉成股權，如果企業經營一般甚至遠遜于預期，那么不轉股，這部分貸款到期后是要歸還投資人的。可轉股貸款的貸款年息一般比較高，介于12%到20%之間。貸款期一般是1-2年。

 

　　第二，為了提高本次投資的內部收益率(IRR)。這是財務游戲的障眼法，同等收益下如果使用借貸杠桿可以提高IRR不少。

 

　　律師忠告：

 

　　1. 某些企業家接受了可轉股貸款以后，常見有一種僥幸心理，認為自己借的只是債，以后還上就可以。但是，可轉股貸款是否可以轉股的權利掌握在基金手上，企業沒有話語權。如果基金不轉股，說明企業接受融資以后經營得一塌糊涂，本身不是好事。企業家沒有希望自己企業經營不善的，所以正確的心態是把可轉股貸款也當做正式的投資。

 

　　2. 為了擔保企業能夠還款，可轉股貸款經常伴隨著企業家對企業的股權進行質押。根據律師的經驗，由于我國法律禁止流質行為，基金在處理出質的股權時沒有什么太好的變現方法。

 

　　2、過橋貸款

 

　　盡管人民幣基金已經日漸活躍，據統計市面上的私募交易仍然有六成以上是外幣(美元)跨境交易，時間跨度流程較長，從簽署交易文件到企業收到投資款，少則半年，多則一年。

 

　　對于某些現金流緊張或者急需資金拓展經營的企業，這么長時間的等待令人焦灼，此時使用過橋貸款則可以有效地解決這個問題。過橋貸款顧名思義就是貸款過個橋，短期貸款之意。一般為基金在境內的關聯企業直接向企業拆借數百萬人民幣，提供6個月的短期貸款，待基金的投資款到帳以后再連本帶息一起還給該關聯企業。由于我國法律規定，企業之間直接進行拆借違反金融管理秩序，因此謹慎的投資者會安排某家銀行在拆借企業與借款企業之間做一個委托貸款，以規范該行為。

 

　　3、優先股

 

　　優先股是英美法系國家發明的概念，無論上市與非上市公司都可以發行優先股。優先股與普通股相比，總是在股息分配、公司清算上存在著優先性。巴菲特特別喜歡投資優先股。

 

　　在海外架構的私募交易中，必然見到“A系列優先股”或者“B系列優先股”作為投資標的。為什么要這么操作呢?優先股和普通股相比肯定有優先性。根據各國公司法的通行規定，公司股權通常包含三大基本權利：一是公司重大事務的投票表決權;二是剩余財產索取權，如果公司倒閉清算，你有多少股份就有多少剩余財產;第三是股息分紅權。私募所發行的優先股，在投票權上和普通股是一致的，沒有優先和不優先之分。優先性主要體現在另外兩個權利上，公司如果清算的話，基金投資的優先股優先受償;在股息分配上，公司分紅的話基金先分。優先股的優先性還體現在退出優先上，在退出機制上，特別強勢的基金還要求在退出上給予優先股股東優先于國內股東退出的權利。

 

　　由于私募是一輪一輪進行的，多數企業是完成兩輪私募以后上市的，但是每一輪私募的投資價格都不一樣，一般后一輪的價格都比前一輪高。那么怎么區分每一輪次投進來的股份呢，因為如果大家都購買的是優先股，不就是分不開了嘛?為了從名稱上予以明確區分，首輪私募就命名為A系列優先股，次輪私募就命名為B系列優先股，并依此類推。

 

　　在國內架構的私募交易中，我國的有限責任公司允許設計“同股不同權”的優先股;股份有限公司嚴格遵循“同股同權”，同種類的每一股份應當具有同等權利。優先股的使用僅限于企業股改(改制成股份有限公司)以前。

 

　　4、投資保護——董事會的一票否決制

 

　　私募交易的必然結果是每一輪的投資者僅取得少數股東之地位(但是多輪私募的機構投資者可能合并取得多數股東的地位)，這是符合私募交易的特點的。如果一輪交易后投資者取得控股地位的，一般將其歸入并購交易的范疇。因此，如何保護作為小股東的入股基金的權益，成為基金最為關注的問題。

圖片來源：找項目網