股權置換，是指兩家或兩家以上的公司通過交換股權，來達到調整公司的股權比例、改善公司的股本結構、實現公司整合的一種方式。股權置換的結果在于實現交叉持股，建立利益關聯。

 

　　股權置換通常采取增資擴股的途徑實現，即A公司增資擴股，B公司的股東C以其持有的B公司的股權作為投資，收購A公司新增的股份。從而，C成為A公司的股東，而A公司成為B公司的股東。

 

　　實踐中，股權置換的方式比較靈活，可以只進行股權的交換，也可以同時涉及股權置換及現金、實物的增資。

 

　　本文從指導實務的角度介紹股權之間置換、股權置換加現金增資、股權置換加實物增資的具體操作流程，以期對有此需求的企業進行指導。

 

　　股權之間置換及流程股權之間置換，是指僅發生股權的置換，不涉及現金、實物的增資。

 

　　操作方式一般是：A公司增發新股，B公司的股東C公司以其對B公司的股權對A公司投資，取得A公司增發的新股，而A公司取得B公司相應的股權。此種方式不需要支付現金，減少了企業整合的資金壓力。

 

　　股權之間置換的流程如下：

 

　　第一步，A公司召開股東大會，決議增發新股;

 

　　第二步，B公司召開股東大會，對股東C公司將其持有B公司的股權轉讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優先購買權，同意C公司將其持有的B公司股權轉讓給A公司;

 

　　第三步，C公司或A公司聘請評估機構對C公司持有的B公司股權進行價值評估;

 

　　第四步， A公司與C公司簽署股權轉讓協議。A公司聘請會計師事務所對B公司股權進行驗資;

 

　　第五步，A公司辦理工商變更登記，向C公司頒發股東出資證明，并將C公司納入股東名冊。同時，B公司辦理工商變更登記，向A公司頒發股東出出資證明，并將A公司納入股東名冊。

 

　　股權加現金式置換及流程股權加現金式置換，是指除相互置換股權外，還需要支付一定數額的現金。

 

　　操作方式一般是：A公司增發新股，B公司的股東C公司以其對B公司的股權對A公司投資，取得A公司增發的新股，而A公司取得B公司相應的股權;同時B公司以一定的現金向A公司投資，取得A公司增發的部分新股，成為A公司的股東。

 

　　股權加現金式置換的流程如下：

 

　　第一步，A公司召開股東大會，決議增發新股;

 

　　第二步，B公司召開股東大會，對股東C公司將其持有B公司的股權轉讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優先購買權，同意C公司將其持有的B公司股權轉讓給A公司。同時B公司根據章程規定召開股東大會或董事會，對B公司以現金向A公司投資事宜作出決議;

 

　　第三步，C公司或A公司聘請評估機構對C公司持有的B公司股權進行價值評估;

 

 

　　第四步，A公司與C公司簽署股權轉讓協議，且A公司與B公司簽署增資協議;

 

　　第五步，A公司聘請會計師事務所對B公司股權，及B公司現金出資進行驗資。A公司辦理工商變更登記，向C公司及B公司頒發股東出資證明，并將C公司、B公司納入股東名冊。同時，B公司辦理變更登記，向A公司頒發股東出資證明，并將A公司納入股東名冊。

 

　　股權加實物式置換及流程股權加實物式置換，是指除相互置換股權外，還需要以一定的實物作為股權支付的部分對價。

 

　　股權加資產實物式置換操作方式與股權加現金式置換相類似：

 

　　操作方式一般是：A公司增發新股，B公司的股東C公司以其對B公司的股權對A公司投資，取得A公司增發的新股，而A公司取得B公司相應的股權，同時B公司也以其部分實物對A公司投資，取得A公司增發的新股，A公司相應取得B公司的部分資產。

 

　　股權加實物置換的流程如下：

 

　　第一步，A公司召開股東大會，決議增發新股;

 

　　第二步，B公司召開股東大會，對股東C公司將其持有B公司的股權轉讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優先購買權，同意C公司將其持有的B公司股權轉讓給A公司。同時B公司根據章程規定召開股東大會或董事會，對B公司以其實物資產向A公司投資事宜作出決議;

 

　　第三步，C公司或A公司聘請評估機構對C公司持有的B

 

　　公司股權進行價值評估。B公司或A公司聘請評估機構對B公司投資的實物資產進行資產評估;

 

　　第四步，A公司與C公司簽署股權轉讓協議，且A公司與B公司簽署增資協議;

 

　　第五步，A公司聘請會計師事務所對B公司股權及B公司的實物資產進行驗資。A公司辦理工商變更登記，向C公司及B公司頒發股東出資證明，并將C公司、B公司納入股東名冊。同時，B公司辦理工商變更登記，向A公司頒發股東出資證明，并將A公司納入股東名冊。

 

　　股權加資產式置換及流程股權加資產式置換是指公司A與公司B之間發生的股權置換，但同時以資產作為股權支付的部分對價。

 

　　操作方式一般是：公司A增發新股，公司B的股東公司C以其對公司B的股權對公司A投資，取得公司A增發的新股，而公司A取得公司B相應的股權，同時公司B也以其優質資產對公司A投資，取得公司A增發的新股，公司A相應取得公司B的優質資產。優點在于不用支付現金即可獲得優質資產，擴大企業規模。

 

　　這種方式通常用于一方存在優質資產的情況下，而這部分優質資產可以迅速提高另一方的生產能力和規模，而且具有不支付現金的風險，降低了財務風險。但這種方式需要注意，如作為投資的公司B股權價值及公司B的優質資產遠大于公司A在股權置換之前的所有者權益，容易造成公司A中非貨幣資產投資比例低于30%的風險。

 

　　股權加資產置換的流程如下：

 

　　第一步，公司A召開股東大會，決議增發新股。

 

　　第二步，公司B召開股東大會，對股東公司C將其持有公司B的股權轉讓給公司A作出決議，或者直接由公司B其他股東放棄優先購買權，同意公司C將其持有的公司B股權轉讓給公司A。同時股東B根據章程規定召開股東大會或董事會，對公司B以其優質資產向公司A投資事宜作出決議。

 

　　第三步，公司C或公司A聘請中介機構對公司C持有的公司B股權進行資產評估。公司B或公司A聘請中介機構對公司B投資的優質資產進行資產評估。

 

　　第四步，公司A與公司C簽署股權轉讓協議。同時公司A與公司B簽署增資協議。

 

　　第五步，公司A聘請中介機構對公司B股權及公司B的優質資產進行驗資。公司A辦理工商變更登記，向公司C及公司B頒發股東出資證明，并將公司C及公司B納入股東名冊。與此同時，公司B辦理工商變更登記，向公司A頒發股東出資證明，并將公司A納入股東名冊。

 

　　(文章摘自2015年06月26日《新三板上市法律網》作者：李景良)

圖片來源：找項目網