因籌劃重大事項于今年5月10日起停牌的金城股份，10月12日晚發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。公司此前頗為不順的重組進程再現新進展。值得注意的是，根據新的重組方案，此前于2012年10月讓出實際控制人地位的徐國瑞將在此次重組完成后，再次重新取得實際控制人地位。

　徐國瑞重奪控制權

  　根據公司10月12日晚間發布的重組方案，公司擬通過發行股份及支付現金相結合方式向百花集團全體股東和百花生物股東中除百花集團之外的其他股東購買其持有的百花集團100%股權和百花生物48.94%股權。公司與百花集團全體股東及百花生物48.94%股權的股東于10月9日分別簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。根據預估值，初步確認交易價格為17億元，其中70%采用股份支付，30%采用現金支付。

  　同時，公司擬通過鎖價方式，向徐國瑞非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過56666.6666萬元，不超過交易總額的25%。股份發行價格為6.83元/股。

  　公告特別提到，本次交易完成后，上市公司關聯人徐國瑞通過認購配套資金，其持股比例將由發行前的10.53%提高到20.78%，成為公司新的實際控制人。

  　事實上，早在2012年9月，徐國瑞通過其持股99.11%的寶地集團收購金城股份控股股東鑫天紙業63.00%股權，成為公司實際控制人。此后不久，二股東朱祖國以現金+礦權強勢上位，成為公司新的實際控制人。而徐國瑞則通過鑫天貿易持有上市公司10.53%股權，淪為第二大股東。

  　公司表示，徐國瑞從未放棄爭取公司實際控制權的努力。此次，面對朱祖國重組承諾無法兌現，在公司與交易對方商討本次重組計劃的過程中，徐國瑞表示愿意通過認購配套融資的方式支持公司本次重組，并借此提升在公司的持股比例，重新獲得公司實際控制人地位。

  　百花集團是國內主要的醫藥研發企業之一，其產品涵蓋多種注射劑等產品。公司表示，此次收購完成后，金城股份將成為造紙和醫藥雙主業驅動的上市公司。

　重組一波三折

  　金城股份在2011年4月曾被暫停上市。為避免退市命運，公司2012年啟動重整。2012年10月，公司第二大股東朱祖國以一次性支付1.33億元現金、無償贈與恒鑫礦業10%股權為對價，獲得金城股份6678萬股，取代此前的實際控制人徐國瑞，進而成為持股23.2%的第一大股東及實際控制人。根據當時公布的重整計劃，朱祖國方面自重整計劃獲得法院批準之日起12個月內，提出資產重組方案，并將其擁有的礦產優質資產或股東大會認可的其他優質資產注入上市公司，進一步提高公司持續經營能力。但經過兩次延期后，上述重組承諾始終沒有兌現。

  　今年8月中旬，遼寧證監局向朱祖國等人出具警示函，同時責令其在15日內說明并解決重組承諾兌現問題，且須在9月30日前提交書面報告。隨后，朱祖國等人解釋稱，恒鑫礦業短期內已不具備重組基本條件。9月5日，金城股份作出決定，因擬注入的恒鑫礦業不具備重組條件，申請豁免公司實際控制人朱祖國及其一致行動人履行承諾。此后，金城股份9月10日公告稱停牌籌劃重大事項，意在尋找新的重組方。

  　對此市場普遍指責，金城股份大股東承諾兩年的資產注入最終成了“空頭支票”，大大打擊了投資者對公司發展的信心，大股東這種行為理應不被豁免。

  　重組破費周折，投資者寄望于新的重組方出現帶來轉機。有市場觀察人士對中國證券報記者表示，金城股份上一次重組，實際控制人許下的承諾最終泡湯，重組不應該成為股東之間爭奪實際控制權的工具，而應該對公司經營起到實質上的提升作用。此次公布的新重組方案，有助于豐富公司業務結構，實現多元化發展。

 

圖片來源：找項目網