推進國有企業發展混合所有制,建立健全企業治理機制是建立現代企業制度的核心內容,更是企業成為自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展法人實體和市場主體的重要體制機制保障。

針對國有企業存在政企不分、政企邊界不清、產權結構單一、法人治理機制不健全、董事會職權不實等體制機制弊端,《意見》提出要建立健全混合所有制企業治理機制,著重推進三個方面的改革創新。

一是進一步確立和落實企業市場主體地位,二是健全混合所有制企業法人治理結構,三是推進混合所有制企業職業經理人制度。

一、確立市場主體地位

在計劃經濟體制下,國有企業作為政府機構的附屬物,政企不分,政府可以隨意干預企業經營活動。

產權結構單一,出資人缺位,沒有人對企業經營狀況真正負責,健全的法人治理機制難以形成。

國有體制依賴、用人制度僵化、干好干壞一樣、經營機制不活等諸多弊端,使國有企業難以成為真正的市場競爭主體。

改革開放三十多年來,通過簡政放權、經營機制轉變、建立現代產權制度等一系列改革推進,國有企業適應市場經營的能力發生了很大變化。

然而,國有企業原有體制機制的固有缺陷仍然是制約其成為缺陷仍然是制約其成為市場競爭主體的關鍵因素。

發展混合所有制,實現體制機制的本質突破,是國有企業實現從被動經營向自主經營轉變,真正確立市場主體地位的客觀要求。

1、擺正政企角色,切斷行政干預“臍帶”

深化國有企業改革,發展混合所有制經濟,通過引入民營資本、集體資本、境外資本等外部投資者,實現產權多元化,借助不同性質資本的混合優勢,突破體制機制的束縛,切斷政府與國有企業的“臍帶”關系,推動政企分開、政資分開。

政府作為國有資本所有者,與民營資本、集體資本、境外資本具有同等的法律地位和出資人資格,按照出資額大小及占有的比例,遵循《公司法》和企業章程的規定,“以規行權,按章做事,依資說話”,政府不干預企業經營活動,對企業不能下達行政性指令,只通過委派出資人代表按制度行事。

實現政企分開的關鍵是董事會制度建設,而且要讓外部獨立董事占大多數,使企業決策權最終落在董事會。

出資人通過董事會發表意見,通過管理董事,而非直接管理經理層,使出資人真正擺正自身位置,找準履行自己職責的途徑和方式。

政府要準確定位自身角色,理順政企關系,其核心是切實轉變政府職能,做到不錯位、不越位和不缺位。

要最大限度地減少對微觀事務的管理,切實簡政放權,減少行政干預,市場機制能有效調節的經濟活動一律取消審批,讓市場優勝劣汰,由企業自負盈虧。

加快形成企業自主經營、公平競爭,消費者自由選擇、自主消費,商品和要素自由流動、平等交換的現代市場體系,著力清除市場壁壘,提高資源配置效率和公平性。

政府要加強發展戰略、規劃、政策、標準等的制定和實施,主要依靠經濟激勵、法律約束、技術標準等方式,營造規范的市場秩序和公平的競爭環境,加強市場活動監管,合理引導市場主體行為。

2、理順股東與企業的關系,避免干預日常經營

混合所有制企業內,國有、集體、民營、外資等不同性質的出資人或股東,嚴格按照《公司法》規定和企業章程行使股東權利、履行股東義務,通過向公司委派董事、監事實施對企業經營活動的影響及監督。

股東,尤其是國有股東不得以各種方式、理由、借口干預企業日常運營,而只享有與其他出資人或股東同等的法律地位和股東權益。

作為國有資產出資人,要順應國有資產管理體制改革的要求,以產權管理為紐帶,依法通過公司章程,通過公司治理，圍繞“管好資本”四個字落實出資人的職責,不干預具體經營活動,不干預企業的法人財產權和經營自主權。

國有資本投資公司以產業資本投資為主,著力培育產業競爭力。

國有資本運營公司主要開展股權運營,改善國有資本的布局結構和質量效益,實現國有資本的保值增值。

國有資本投資運營公司與所出資企業更加強調以資本為紐帶的投資與被投資的關系,更加突出市場化的改革措施和管理手段。

在投資管理、公司治理、職業經理人管理、管控模式、考核分配等方面,都要按照規范化要求、市場化方式運作。

3、理順決策層與執行層的關系,確立董事會核心地位

理順決策與執行的關系,就是理順董事會與經理層的關系,這里的關鍵是確立董事會的核心地位。

董事會是決策機關,負責確定企業的發展方針、目標、綱領和投資決策等。

執行層負責把決策層制定的方針、政策貫徹到各個職能部門的工作中去,對日常工作進行組織、管理和協調。

執行層在決策層的領導下,通過各種技術手段，把企業目標轉化為具體行動。

混合所有制企業中要實現所有權、決策權與經營權的分離,并保障決策權與執行權的協調,客觀上要求改革國有資產管理體制,優化管理方式,使董事會對經理層成員具有充分的管理權限,發揮董事會下設專業委員會的作用,按市場化原則,有權選擇和聘用經理層及高級管理成員、有權進行經營業績的考評、有權制定和實施合理的薪酬結構,并形成合理的激勵約束機制。

同時,按照權責對等原則賦予經理層相應的權利。

經理層要不折不扣、不遺余力地執行董事會決議,并承擔決策執行的責任。

只有確保董事會對經理層及高管成員的管理權,才能使混合所有制企業的市場主體地位得到真正落實。

二、健全法人治理結構

完善法人治理結構是提高混合所有制企業運行效率的重要制度建設。

完善企業法人治理結構,重在推進所有者、經營者、監督者透過公司權力機關(股東會)、決策與執行機關(董事會與經理)、監督機關(監事會)而形成權責明確、相互制約、協調運轉和科學決策的聯系,并依據法律法規和公司章程的規定建立制度化、有效運行的機制。

《意見》明確指出,混合所有制企業要建立規范的現代企業制度,明晰產權,同股同權,依法保護各類股東產權。

規范股東(大)會、董事會、經理層、監事會和黨組織的權責關系按章行權,對資本監管,靠市場選人,以規則運行,形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡高效的法人治理結構。

1、明晰產權,同股同權

推進國有企業改革,發展混合所有制經濟,引進包括國有資本、集體資本、民營資本、境外資本等不同形式的產權主體,必須做到產權歸屬清晰。

混合所有制企業以投資主體多元化為前提,以明晰產權為基礎,按照現代產權制度的規范建立委托人代理制度,是確保混合所有制企業進行科學經營決策的關鍵,是構建企業法人治理結構的制度基礎。

根據《公司法》和公司法人治理結構規范化、科學化的要求,在混合所有制企業運營過程中,必須注重維護股東包括中小股東的利益。

以股份制形式存在的混合所有制的特點,就在于產權多元化,以股份形式確定出資者的產權主體地位。

在企業產權中占有多少股份就意味著擁有多少資本財產權,不管出資主體姓“公”、姓“私”或姓“外”,做到同股同權,同類的股份享有一樣的權利,按占有資本的多少擁有對應的權利權歸屬落實到出資人,做到明晰產權。

同時,股份公司又以分紅的形式體現資產收益權,企業盈利,股東按股份分紅,企業虧損,出資者以其股份資本為限承擔相應責任。

混合所有制企業要發展,必須破除國有企業的股權固化。

加快推進國有企業特別是母公司層面的股份制改革,進一步優化國有企業股權結構。

通過多種方式推進具備條件的國有企業改制上市,暫不具備上市條件的國有企業通過引入各類投資者,包括民營資本、外資、個人資本等,實現股權多元化。

混合所有制企業的財產主體需要明確,其投資主體不再是單純的政府或政府委托的管理機構,而是企業本身,所投入的資本是企業本身的財產,獨立自主地經營并負擔盈虧。

不同的國有企業之間互相參股,形成交叉持股,可以在股權多元化的基礎上建構以股東會、董事會、監事會為特征的現代公司法人治理結構和現代企業制度。

2、健全組織,完善機制

混合所有制企業以法人財產為基礎,以出資者原始所有權、法人產權和經營權相互分離為特征,并以股東會、董事會、監事會、經理層作為法人治理架構來確定所有者、法人、經營者和職工之間的權利、責任和利益關系。

企業法人治理結構不僅要保護法人所有權的完整無損,而且還要保證經營控制權合理、有效地運用。

由于董事會在公司治理結構中處于中心位置,增強董事會的功能就成為建立有效公司治理結構的核心任務。

完善法人治理結構要妥善處理由于所有權與經營權分離而產生的信托、代理關系,即股東一董事會之間的關系,以及董事會一經理層之間的關系。

包括董事會如何忠誠于股東并勤勉盡職,董事會如何有效激勵和監督經理層,以及如何平衡公司各相關者利益關系。

股東推選能代表自己利益的、值得信賴的、有能力的代表,組成公司的最高經營決策機構——董事會。

作為最高決策機構,董事會受股東委托承擔誠信、受托的責任。

董事不同于經理,他們不是為獲取工資而受雇用,而是以得到股東和社會信任為責任和榮譽。

因此,健全我國的董事會制度是完善混合所有制企業法人治理結構的核心內容。

深化國有企業改革,發展混合所有制經濟,在多元產權主體并存的條件下,如何提高董事會治理水平是非常重要且迫切的任務。

健全董事會制度,完善運行機制,需要重點加強以下三方面的建設:

第一,確保獨立性。

董事要能獨立而公正地發表意見,而不是依附于任何其他人的意見,發揮好董事會投資經營決策作用。

要加強獨立董事制度建設,獨立董事與公司沒有重要關系,不代表特定群體的利益,受內部董事的影響較少公正性強,可以確保董事會集體決策,保護各股東的利益。

要注重改進董事會組成,增加外部董事、獨立董事,降低內部董事比重,以克服“內部人控制”現象。

第二,強化專業性。

董事會成員的專業性一定要有足夠的保障,要優化董事會的規模和結構。董事一定得是“懂事”的人,以利于科學決策。

第三,規范責任制度。

董事對公司的義務主要表現在兩個方面:即董事對公司的忠誠義務和董事勤勉、謹慎并具有熟練技能的義務以責任為主線,建立責任、落實責任、追究責任,建立董事規范責任義務制度。

3、理順“新老三會”關系,增強運行合力

國有企業在實現了混合所有制之后,應注意理順“新三會” 與“老三會”之間的關系,完善公司治理機制。

如何處理“新三會”與“老三會”的關系,是混合所有制企業制度建設的關鍵。

在傳統體制下,為了在國有企業確立黨的政治領導和實現職工的主人翁地位,企業實行的是“老三會”治理體系。

由于符合當時的企業治理需求,這種治理體系一度發揮了重要作用。

在混合所有制經濟體制下,按照《公司法》的規定,股份制企業通過“新三會”治理體系來行使公司治理職能,目標是為了實現公司的有效治理,達到出資人利益的最大化。

“新三會”和“老三會”設置基礎和治理目標的不一致,必然會產生協調上的矛盾。

深化改革并不是要以“新三會”取代“老三會”,而是要進行系統的規范和調整，從而更好地發揮企業治理結構中各組織的積極作用。

要根據國有資本比重確定“老三會”的保留與否。

對于有必要保留的,將根據市場經濟對企業組織形態 領導體制、經營機制的要求,在充分發揮“新三會”效能的基礎上,把“新三會”同“老三會”有機結合起來,以“新三會”為治理結構的基本框架,合理規范“老三會”的權能,改進其活動方式,把“老三會”的權能同“新三會”的權能有機地結合在一起,從而形成具有運行合力的法人治理結構。

一是理順黨委會與“新三會”之間的關系。

黨是政治組織,在企業承擔政治責任。黨的政治責任是“黨要管黨,從嚴治黨”,就是把黨員管好、讓黨員更具先進性。

黨在國有企業中發揮政治核心作用。

黨組織不是公司的法定機關。

黨組織在工作方法上可以參與公司重大問題的討論與決策,但不能直接決定和指揮公司的經營管理活動,可以通過向董事會、經理層提出意見建議,充分發揮董事會、監事會經理層中黨員管理人員的作用,以及黨員在股東大會中的作用來實現黨組織的意圖。

為了發揮黨在公司中的政治核心作用,可根據董事、經理的自身素質和公司有關法規和章程,采取黨委會與董事會、經理層主要領導層“雙向進入,交叉任職”的形式。

黨委會主要負責人或者成員可以通過法定程序進入董事會、監事會,以董事的名義參與公司的決策和經營管理,以監事的名義對公司的決策和執行情況進行監督。

黨務機關的設置和人員配置要以有利于促進企業發展,有利于加強黨的建設和思想政治工作為前提,堅持精干、高效、協調的原則。

二是理順職代會與“新三會”之間的關系。

在傳統企業制度中,職代會是工人群眾參與企業管理、監督企業領導者的權力機構,是實施企業民主管理的基本形式,相當于“新三會” 的股東大會。

在現代企業制度中,要充分發揮職工參與公司監督和管理的積極作用。

《公司法》對職工參與監督和管理作了明文規定,在法律上保證了職工監督管理的權利。職工代表可入選監事會而不能進入董事會。

在混合所有制企業中,實行職工持股制度的,通過職工持股進入股東大會參與企業重大經營決策,實現民主管理。

職工以股東身份進入股東大會,職工代表以股東代表(或者股東)的身份參加股東大會,是職工參與企業民主管理的有效途徑。

三是理順工會與“新三會”之間的關系。

工會是維護職工權益、保障職工利益、監督企業經營者合法經營的群眾組織。

工會是每個公司都必須設立的組織,是員工自愿結合的工人階級的群眾組織,其主要宗旨是維護員工的合法權益。

因此,工會不能行使股東大會、董事會、監事會的職權。

但董事會、經理層在研究決定有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護勞動保險等涉及員工切身利益的問題時,應當事前聽取公司工會和員工的意見,并邀請工會或員工代表列席有關會議。

董事會在研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和員工的意見和建議,這是保護員工合法權益和企業民主管理的需要。

如果董事或董事會的行為侵犯了員工的勞動權益,可通過勞動仲裁或訴訟途徑尋求法律保護,并追究行為董事的法律責任。

三、推行職業經理人

發展混合所有制企業，打破了國有企業經營者及員工國有身份的體制束縛，為市場化選人用人奠定了制度基礎。

混合所有制企業推行職業經理人制度，破除國有企業行政任命制，實行市場化選聘和管理職業經理人，是法人治理運行機制的重大變革,為提升企業治理能力建設開啟了一個重要動力源。

《意見》明確指出,按照現代企業制度要求,建立市場導向的選人用人和激勵約束機制,通過市場化方式選聘職業經理人,依法負責企業經營管理,暢通現有經營管理者與職業經理人身份轉換通道。

職業經理人實行任期制和契約化管理,按照市場化分配原則決定薪酬,可以采取多種方式探索中長期激勵機制。嚴格職業經理人聘用期管理和績效考核,加快建立退出機制。

1、建立市場化職業經理人制度

在混合所有制企業實行職業經理人制度,對于國有企業產權制度改革和現代企業制度建立具有十分重要的意義。

一方面,推進職業經理人制度是國有企業改革和發展的需要。

黨的十八屆三中全會審議通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》,對全面深化國資國企改革進行了總體部署,明確指出推動國有企業完善現代企業制度,國有企業要合理增加市場化選聘職業經理人的比例,合理確定并嚴格規范國企管理人員的薪酬水平和職務待遇。

另一方面,建立職業經理人制度是現代企業制度的題中應有之義。

在混合所有制企業實行職業經理人制度,不僅可以使國有企業通過市場化方式配置職業經理人,還能夠為職業經理人創造機遇和發展平臺,培育職業經理人市場。

另外,還有利于減少行政干預,避免人情任命,促使職業經理人不斷提高素質,適應激烈的市場競爭。

職業經理人是經濟發展中的一種特殊的人力資源,一個國家的發展依賴一大批職業化的經營者。

我國經濟的發展依靠企業,而企業的發展有賴于企業家群體和職業經理階層的崛起,有真正意義上的職業化的經理人和企業家才能帶領國有企業成為市場競爭的主體,適應激烈的市場競爭,不斷增強企業的活力。

職業經理人是人才市場中最具活力與前景的階層,是企業經營管理中最關鍵的因素。

培育成熟的職業經理人市場,建立具有中國特色、符合混合所有制企業發展實際的職業經理人制度是完善企業法人治理結構的重要內容,是增強企業經營活力的能動因素。

2、推行職業經理人任期制和契約化管理

賦予董事會市場化選人、用人的權力,是建立職業經理人制度的關鍵內容。

從國有企業經營者主要以行政任命的方式產生,到混合所有制企業賦予董事會以市場化方式選擇經理層及高管人員的權力,為職業經理人的選擇、使用、評價、激勵流動提供了有效的市場化運作機制,為職業經理人提供了可行的施展場所和市場化的發展平臺,為形成職業經理階層提供了制度安排。

推行職業經理人制度,應建立制度約束和相應的監督 控制機制,用市場化的方式招聘企業經營者。

職業經理人的專業素養、以往業績以及個人信用等,在開放的市場中都是有公開記錄的,這樣就使企業選人用人有了較可靠的質量保障。

契約管理是基于職業經理人任期期限內合同約定的責權利而進行管理的一種方式。

實行契約管理制度對出資人和經理層都有極強的激勵約束作用:

一方面,經理層與董事會、董事會與出資人簽訂合同,在明確權力、享受高回報的同時也有責任和風險,他們要求在一定時間內不受干擾地處理公司事務,績效評價應公平合理,不能無故終止合同;

另一方面,出資人和公司董事會、董事會和經理層簽訂聘用合同,合同中明確董事和經理層職責、任期目標、所擁有的權力和相應的利益,雙方根據合同規定的條款進行績效評估和獎懲。

推行職業經理人任期制和契約化管理,有利于明確責任、權利、義務,嚴格任期管理和目標考核,保持合理的穩定性和必要的流動性。

競爭類企業要按有關規定落實董事會選人用人、考核獎懲、薪酬分配等制度。

合理提高市場化選聘比例,在市場化程度較高的企業積極推行職業經理人制度,更好地發揮企業家作用。

董事會市場化選聘經理層,要明確選人、用人標準,規范管理辦法,完善配套政策,完善董事會發現培養、選拔任用、考核評價、激勵約束機制。

任期制的建立,使職業經理人能上能下、能進能出,強化了職業經理人的危機意識和責任意識,有利于職業經理人的科學流動和人才資源的優化配置。

3、建立職業經理人激勵機制

在混合所有制企業中,推行職業經理人制度,實行市場化的選人用人機制,客觀上需要市場化的薪酬制度,需要建立有效的激勵和約束機制。

職業經理人作為市場中的經濟人,他們是追求自身收益最大化的個體,當目標與企業目標一致時,企業收益最大化就是自身的收益最大化;

相反,當目標與企業目標不一致的時候,他們可能會為了自身收益的最大化不惜損害企業的利益。

為了避免這種情況的出現,在混合所有制企業必須建立完善的職業經理人激勵約束機制,實行目標管理、崗位競爭、解聘威脅、構筑有效的信任機制等,要求把他們的收益與企業的未來收益聯系起來,實現職業經理人與企業的發展目標相容,進而形成制度化的長期有效激勵機制。

職業經理人薪酬的主要構成一般是“工資+獎金+長期激勵性報酬”。

工資是固定薪酬,與職業經理人的業績狀況無關;獎金是根據當年業績提取的一部分獎勵性薪酬,職業經理人必須達到一定的業績目標才能獲得;

而長期激勵性報酬,則包括股票或股票期權等形式激勵性報酬的本質是其遞延性,可以起到鎖定經理人為企業的長期利益努力的作用。

推進混合所有制經濟改革,要科學地設計有效的職業經理人績效評價及激勵規則。

混合所有制企業的激勵機制可以從以下幾方面著手完善:

一是重視薪酬結構的合理化,進行合理的風險控制與規避。

企業可以通過提高中長期激勵薪酬比例的方式,在吸引和留用人才的同時,適當減輕企業當期成本壓力,進一步優化薪酬結構。

對于職業經理人實行多元化的年薪制,職業經理人薪酬的構成主要是基本年薪、效益年薪和獎勵年薪,結合中央規范國有企業高管薪酬的文件規定,積極探索長期激勵機制,做好制度設計。

二是對中長期激勵所采用的方式,應從簡單的以市場化價值結果轉而設定明確的、可衡量的內部績效目標。

而在高管的績效評估方面,公司董事會和股東一方面要關注公司盈利水平和股價表現,另一方面還要關注公司賬面利潤的真實性、可靠性與公司運營的安全穩定性。

因此,公司在評估職業經理人績效時,應對重要經營活動設置安全邊界、風險安全性指標及必要的社會責任指標,以保證評估的真實有效。

三是注重精神激勵。

在物質激勵的基礎上,注重職業經理人在成就感、社會認可度等方面的追求,并完善相關配套制度,讓其在工作中得到發展和成長。

4、建立職業經理人退出機制

建立職業經理人退出機制是市場資源有效配置和改進制度環境設計的重要組成部分,只有引入真正的竟爭和淘汰機制,才能讓企業人才這潭“水”活起來,增添新的生機。

有效的約束及退出機制,可以提高職業經理人的工作效能,增加企業內生動力。

職業經理人的契約管理是完善職業經理人約束及退出機制的重要路徑。

建立職業經理人制度貴在“職業”而不是“官位”,重點就是“去行政化”,從根本上廢除國有企業經理人員的國家干部身份和行政任命制。

實行選聘制,引入競爭、更新和淘汰機制,促使官員化的經理人走向職業化、市場化,使他們的價值通過企業經營業績來體現,讓他們的命運與企業命運相聯系。

從目前來看,資本運營公司和投資公司等領導人近期內可能仍由行政任命,待條件允許便可逐步推進職業經理人制度。

企業層面的高管應實行職業經理人制度,市場化選聘和退出。

職業經理人和出資人是雙向選擇,雙方都可以按照自己的意愿選擇對方,出資人可以解聘職業經理人,職業經理人也可以自由流動。

解聘和流動必須依據契約和法律來進行,要依法建立以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工機制,逐步建立反映勞動力市場供求關系和企業經濟效益的市場化薪酬決定及增長機制。

來源:《國企混改面對面——發展混合所有制經濟政策解讀》

圖片來源：找項目網

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