2019年5月11日下午，“2019(第二屆)中國國企改革與發展論壇” 在中國人民大學召開。本次論壇由中國人民大學商學院、中國人民大學國企改革與發展研究中心聯合主辦， 聚焦“混合所有制改革—難點與突破” ，國務院國有資產監督管理委員會秘書長彭華崗出席并作主題演講，中國人民大學副校長吳曉球致開幕詞。

會上，中國人民大學商學院、知本咨詢共同發布《中國國企改革與發展年度報告(2019)》。云南財經大學教授、云南白藥控股有限公司董事納鵬杰，知本咨詢集團董事長劉斌，中海油安全技術服務公司黨委書記、總經理劉懷增，北京新能源汽車股份有限公司黨委副書記、新聞發言人連慶鋒，和君集團董事長、和君商學院院長王明夫，北京卓緯律師事務所、管理合伙人朱寧，中國人民大學商學院教學杰出教授、MBA中心主任周禹出席了論壇。大會及主題對話由周禹老師擔綱主持。

主題演講

吳曉球

國企經營者要有企業家精神、責任感、大局觀

吳曉球副校長對人大商學院舉辦此次國企改革峰會致以祝賀，向彭華崗秘書長及各位專家的到來表示感謝。他指出，從1984年《關于經濟體制改革的決定》開始，國企改革話題一直廣受關注;如今35年過去，國企改革的重點和難點仍被專家學者激烈探討。國有企業與民營企業相比較，有更多的約束條件，在經營過程中面臨更多元的問題，這就要求國有企業經營者具備更強大的能力：不僅有企業家精神，更要有對國家社會高度的責任感，以及常人難以具備的大局觀。

中國國有經濟是中國國民經濟支柱。當今時代，我們面臨的外部環境愈發嚴峻，內部結構也愈發復雜，在此背景下，中國要保持經濟持續穩定增長、成功跨越中等收入陷阱，需要國有企業擔當起更重大的責任，需要我們更廣泛深入地開展研究。

推動中國經濟增長，離不開6個方面：一是推動中國經濟的結構性轉型;二是不斷推動創新;三是繼續推動以市場化為導向的改革;四是更大范圍的開放;五是提高勞動力素質;六是虛心學習發達國家經驗。

彭華崗

混改不是拉郎配 實施過程應規范操作保護產權

彭華崗秘書長以《混合所有制改革的政策導向與下一步工作重點》為題作演講。他系統梳理了混合所有制改革的政策，全面介紹了混合所有制改革的進展和成效，并提出下一步推進混合所有制改革的重點工作。

混合所有制改革的政策

混合所有制改革的出發點和落腳點在三個方面：一是推動完善現代企業制度，健全企業法人治理結構，促進國有企業轉換經營機制;二是提高國有資本配置和運行的效率，優化國有經濟布局，放大國有資本功能，增強國有經濟的活力、控制力、影響力和抗風險能力;三是實現各種所有制資本取長補短，相互促進，共同發展。

混合所有制改革的基本原則可歸納為四條：一是政府引導，市場運作。“混合所有制改革絕不是由政府來拉郎配，要遵循市場經濟規律和企業發展規律。”他比喻說，“家里有個大姑娘嫁不出去，家里人著急，限定她明年要結婚，她沒對象怎么結婚。要合作，要用市場經濟規律。”二是完善制度，保護產權。三是嚴格程序，規范操作。四是宜改則改，穩妥推進。“中央反復強調混合所有制改革是要因企施策，不同行業，不同企業是不一樣的，要宜獨則獨，宜控則控，宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表，一企一策，成熟一個推進一個。”

關于分類推進混合所有制改革，目前國有企業已經分成了商業類和公益類，其中商業類又分為商業一類、商業二類。對不同類別的企業，混合所有制改革還是有不同的政策要求。在混合所有制企業員工持股方面，國家專門出臺了關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見，以此建立激勵約束的長效機制。

混合所有制改革的進展和成效

從數量上看，目前中央企業混改占比約70%，其中商業一類占73.6%，中央企業到四級及以下企業超過90%，絕大部分都進行了混合所有制改革。去年一戶一戶數下來，中央企業和地方國有企業進行混合所有制改革的企業有2880戶。表面上很風平浪靜，其實改革從中央企業也好，地方企業也好，力度還是很大的。

從中央企業來看，去年底，資產總額是58.2萬億，所有者權益是19.9萬億，所有者權益里歸屬母公司的所有者權益是12.7萬億，這里面有7.2萬億是少數股東權益，少數股東權益中大部分是混合所有制改革引入各類社會投資者的權益，占到36%。2013年到2018年，中央企業通過產權市場吸引的社會資本超過2600億，通過證券市場吸引的資本超過一萬億。

從混合所有制實現形式來看，上市公司是一個很重要的平臺。混合所有制經濟已經或者說正在成為基本經濟制度的重要實現形式。我們推進的混改，已經成為國有企業轉換經營機制的重要推動力，混改也成為優化國有經濟布局的重要渠道，成為國有資本放大功能的重要途徑。

混合所有制改革下一步工作的重點

第一，要積極穩妥、分層分類推進面上混改。第二，要進一步擴大重要領域混改試點。第三，要推動混合所有制企業加快轉換經營機制，進一步建立科學的治理結構，建立高效靈活的市場化經營機制，包括落實董事會職權，經理層的任期制和契約化，職業經理人制度等等一系列措施。第四，要完善混合所有制改革的相關配套制度。改革過程中，遇到什么問題，研究什么問題，解決什么問題。第五，要總結推廣經驗加強評估問效。

毛基業

八家央企連續14年業績優秀的成功密碼

毛基業院長以《業績優秀央企的成功因素》為題作演講。他提出，從這8家14年連續業績優秀的央企身上，可以看到一些共性規律和關鍵成功因素，可以探索復制成功密碼的可能性。業績優秀央企的成功因素在于：內生動力、制度保障、市場化運營。

在內生動力方面，一是企業家的精神品質，二是非常優秀的國企文化。國有企業家具有很優秀的品質，他們不僅有職業經理人所需要的創新精神、冒險精神，善于把握機遇，而且還有家國情懷、責任擔當、奉獻意識。”國企文化深入人心，在文化理念上有宏大高遠的使命愿景、大局為重的價值觀、自主創新的企業精神，凝聚了共同的目標;在文化建設上有與黨建相結合的文化活動、將理念固化為行動的制度、以人為本的員工關懷，統一了行動準則。

國企能實現持續的優秀業績，背后的制度保障也同樣重要。一是國資委從外部給國企治理作出了重大貢獻，二是企業自身治理制度的建立和完善。國資委推動國企形成和完善現代企業治理機制，同時發揮黨的領導制度性安排優勢。優秀國有企業的治理結構也在同國際接軌，第一，通過厘清責任、權利、義務，降低了行政干預，提升了市場化程度，提升了資源的配置效率，讓企業能成為獨立的市場主體。第二，最大限度調動了國有企業的經營者和職工的積極性。第三，與資本市場對接，包括在海外上市，提高國際競爭力。

國有企業家的戰略眼光非常獨到，能夠把握時機和方向，引領行業、產業布局。此外，“他們都有非常好的戰略制定過程，有做戰略規劃的，有獨立董事，有頂尖的國際咨詢公司，做內腦外腦——國有企業的管理成熟度遠非我們所想象的，他們可以跟世界頂級公司去對標，也時時刻刻在跟全球頂級公司做對標。” 國資委在國企考核上做了非常大的貢獻和導向，考核上非常清晰到位，注重戰略的修正，除了五年規劃、五年計劃之外，還有動態調整，確保戰略決策不出現大的錯誤。此外，國企總部定位清晰明確，很好地發揮了引領作用。戰略之下的運營管理機制非常市場化，形成了包括支撐力、能動力、牽引力、保障力的“四力模型”。優秀國企還有很好的創新機制與能力。

如何推廣和復制優秀國企成功密碼?這是大家都在研究的問題。毛基業院長認為，培養和選拔高素質、有家國情懷和企業家精神的企業家至關重要。一把手的高度，就是企業的高度。國企隊伍建設，需要系統性的培養和選拔。

納鵬杰

全面深化混改 提升國企參與全球競爭的能力

納鵬杰教授以《股權均衡、集團層面混改與吸并整體上市》為題作演講。他以云南白藥的混改為例，闡釋了“為什么要改”“怎么改”“改的結果如何”三個問題。

混改的原因，既是順應國家國企改革政策，也是混改各方的訴求與目標。站在國資方角度來看，國企要的是引進民營戰略資本，實現市場化機制，發展大產業，同時，實現國有資本的保值增值。從民營企業角度看，尋求優質國企，要求去行政化，通過市場化經營機制尤其是激勵機制，激發職業經理團隊最大潛能，實現公司發展和資本增值。從經營班子看，關注長期激勵和職業生涯，希望在大平臺上實現優秀企業家職業經理人的大抱負。總體看，三方有共識：希望實現“1+1>2”的國有民營資本共贏效應，實現產業發展目標，成為有國際競爭力的中醫藥優秀企業。

在“怎么改”方面，納鵬杰根據白藥混改的實踐，總結出“兩階段、三步走”流程。即第一階段是白藥控股層面混改，分兩步走;第二階段混改是吸收合并整體上市。“第一步是A+B，國企是A，引進民企戰略投資者B，股權比例一樣，50%對50%。第二步再引進一家戰略投資民營企業，占10%的股份。在集團層面分兩步來完成混改”。

在總結白藥公司的混改時，納鵬杰表示，總體看，國有民營資本高度融合，體制機制深刻轉化，經營業績提升，管理激勵落地，為“新白藥”成為中國醫藥企業參與全球競爭的國家隊打下堅實基礎。

具體看：第一，集團層面混改，優質國企大體量以增資擴股方式引進戰略資本，且年鎖定期為6年。第二，理順體制，激活機制。踐行管資本的新型國資監管體制，由管企業轉化為管資本，適應充分競爭的市場化的決策機制和經營管理機制，徹底的職業經理人制度。第三，吸收合并整體上市，形成產業、資本大平臺。資產資本化、資本證券化，資本方便流通，上市溢價，保值增值;從長遠看，混改也是國有資本運營，要保值增值。第四，形成實踐股權均衡無實際控制人治理模式。第五，戰略資本和優勢資源匹配優秀的企業家和職業經理人。

劉斌

國企混改和股權多元化的不同設計模式

劉斌董事長解讀了《中國國企改革與發展年度報告(2019)》。他提出，2018年是國企新時代改革“春播年”。播下“雙百工程”的種子，期待標桿示范的果實;播下“職業經理”的種子，期待市場干部的果實;播下“宜控宜參”的種子， 期待國資配置的果實;播下“兩類公司”的種子，期待監管革新的果實!放眼看2018年改革進程，可以說是“政策持續落地，熱度不斷上升。

什么樣的企業改革能夠成功?首要確保 “混改戰略”清晰。除此之外，“股權架構”科學是前提，恰當選擇“投資人”是基礎，“交易定價”合理規范是必須，“核心層激勵”設計、“機制革新”配套也很重要。

反過來看，什么樣的混改容易在市場上受到挫折?往往有三個特點，第一是動機不清，第二是前景不明朗，第三是股權設置不順暢，股權設計比例有一定潛在風險。

中國國企混改和股權多元化案例中的優秀經驗值得借鑒。考慮股權多元化時，如果是核心業務，就要從頂層混改;多元業務，通過分拆方式混改;新興業務，優先進行混改;輔助業務，進行嫁接混改。混改股權架構設計的最優模型，在各地方國資和國企的三種不同“戰略動機”下，顯得略有不同：國有資本控制動機——一股領先+相對分散+激勵股份。國有資本聯盟動機——核心控制，環節放開;多點并行，集結為網;股權為輔，契約為主。國有資本配合動機——三分股權+金股安排+回購約定。

中國國企混改和股權多元化在2018年度改革實踐中呈現了“四增多”的特點：基金形式參與的投資者增多、市場化債轉股與混改結合增多、搭車進行國企改制增多、央地合作推動地方增多。

主題論壇

主題論壇上，中海油安全技術服務公司黨委書記、總經理劉懷增，北京新能源汽車股份有限公司黨委副書記、新聞發言人連慶鋒，和君集團董事長、和君商學院院長王明夫，劉斌，北京卓緯律師事務所管理合伙人朱寧圍繞“混合所有制改革的機制設計與難點突破”展開對話。周禹主持討論。

關于國企混改過程中的關鍵點和風險點，劉懷增認為，首先要弄清楚混改到底要解決什么問題，如果解決的問題不清晰，將來在混改的設計上就會出現偏差。其次是頂層設計，到底要改成什么樣的股權架構，要不要有控制權，在一開始就要非常清晰。第三是管理團隊的激勵，這決定了混改以后有沒有活力，對國企混改，對最終實現國有資產的保值增值，對企業的發展都是非常關鍵的。

連慶鋒談了5個方面體會，第一，混合所有制改革再怎么改，不能改掉國有企業的屬性和本質。堅持黨對國有企業的領導，這是始終是不能變的，如果出現了在這方面的淡化、弱化、邊緣化的問題，改革肯定是失敗的。黨建工作一定要進行大膽改革創新，把黨建工作的要求融入到企業每一個毛細血管里。第二，混是工具，改是目的，混改最后是要解決市場化主體。第三，經營上的變化或激勵要實現市場化，要按照現代互聯網模式或者新經濟模式改革更深刻的制度。第四，混合的對象很重要，一定要有針對性地選擇。第五，要完善員工持股方案。

王明夫提出，混改的成功要點是兼顧4個方面的利益：原股東、員工、管理層、新投資者。如果大家的最大公約數沒找到，這4方面的利益沒有兼顧好，那么終究會有一方缺乏推動混改的積極性，混改就很難深入推進下去。此外，“混”和“改”的關系要處理好，混是前提，改更重要，要改變公司治理機制、員工心態觀念及行為習慣等等。

朱寧從法律角度進行分享。她認為，混改要細致考慮民營資本和外資作為股東的訴求，滿足各方面股東的不同訴求。另外，在產業結構方面，哪些混改是必須國有控股，哪些混改是可以讓民營資本或外資控股的，應當給予更清晰的指引。在微觀結構層面，股東行使權利的方式也應該更加清晰明確。

劉斌從“道”和“術”兩個層面去理解混改，他提出，如今關于混改已經有成套的理論和方法，混改的“術”已經不成問題，其關鍵制約在于“道”，在于存在“不改”的現象。國企不能被動地等政策進一步細化，而是要主動去創新、去變革，去推動自己市場化的進程。

關于混改制度的建議，朱寧提出，要進一步融合國資委監管和公司法監管的體系，要進一步理順公司決策程序。劉斌提出，要把資本的平臺公司做得更扎實、更充分。王明夫表示，要對如今中國國企混改的真實進展作一個明確的判斷，并據此來決定政策導向。劉懷增表示，建立中國特色的國有企業制度是各項措施的根本目的。

周禹

總結：保持方向感 探索方法論

周禹教授從“方向感”“方法論”兩個角度對主題論壇進行總結。關于“方向感”，他表示，不管從政策端還是產業端，甚至從參與者來看，混合所有制改革將來是國企改革甚至聯動其他企業協同改革的重要戰略性方向。國家層面的方向感是堅定的，是鼓勵大家敢破敢立的，敢于在混合中突破、在混合中創新、在融合中發展的。我們都應該樹立對它的信心、認可和堅定的把握。國際國內大變局的情況下，國企改革將成為深化改革的中心，而且在最新的戰略級改革舉措中，混合所有制改革都是一個重要的戰略級的方式和要求。所以要堅定不移大膽推動變革和發展。

關于“方法論”，他表示，今天的論壇在方法論層面既有對政策、權威解讀的認知，也有來自于切實一線案例的總結和提煉。方法論可概括成三個關鍵詞。

第一個關鍵詞是“配套”，既包括混和改的配套，也包括體制層面產權結構的改革、治理機制的更新和接下來改革之后經營管理層面的配套。 “站在國資委的角度來看，我個人認為今天所有國企改革的重點政策當中有三條主線，三條主線如果配套起來，都能回應剛才談到的困惑和問題——分類、管資本和混改。只有分類不斷深化，將來國有資本進入的深度、退出的活性以及給非國有資本打開的空間才會達到新的水平。正是因為有分類，正是因為對資本的融通和要求不同，所以混改的深度和活躍度是可以有差異化的。”

第二個關鍵詞是“實踐”。實踐是檢驗真理的唯一標準，今天的混改處在大家百花齊放，開始去披肝瀝膽、深度實踐的階段，大家通過實踐從下至上總結和提煉有效經驗、有效路徑和有效模式。我們有很多雙百行動企業，雙百行動推出重要的導向之一就是國家頂層政策的設計，從上至下政策設計差不多了，現在要鼓勵從下至上，通過基層一線充滿活力、想像力的實踐，從下至上跟政策導向對標和形成有效的方法論。

第三個關鍵詞是“思考”。有實踐更要有思考。歡迎大家明年在這個時候再回到人民大學商學院，來到第三屆國企論壇上，一起知行合一、教學相長，一起實踐、總結、思考，共同探索中國企業混改升級的道路，甚至整個國企改革在新階段歷史方位下的好方法和好路徑。

來源:微信公眾號中國人民大學商學院高管培訓

圖片來源：找項目網

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