此次競購也吸引了諸多美國本土基金、國內PE機構、醫藥產業集團等，談判競爭非常激烈，競標方也給出了各種方案。但是對于GNC管理層來說，出讓上市公司控股權從心理上難以接受，對于哈藥集團來說，全部收購則需要大概20億美元以上的資金，承擔的風險較大。

　　經過幾番考慮，哈藥集團給出了一個“巧妙”的收購方案，并最終促使哈藥股份簽約收購GNC。2月13日，哈藥集團與GNC簽訂《證券購買協議》，哈藥集團以299,950,000美元認購GNC發行的299,950可轉換優先股，優先股可以按照每股5.35美元轉換為GNC發行在外的普通股，轉換完成后，哈藥股份將持有GNC 40.1%的股份，并成為GNC單一最大股東，哈藥股份作為履約主體，承接購買協議中的全部權利和義務。轉換價格相比前一交易日溢價27%。

　　40.1%的股份使得哈藥股份在11人的GNC董事會中占有5席，意味著只要支持管理團隊就擁有足夠的影響力，但又不是大股東，不用承擔公司債務，所以付出的代價很小。其次，采用優先股的形式，如果公司未來股價漲了，哈藥股份可以享受上漲帶來的收益，如果股價下跌，優先股并不受影響，哈藥股份可以選擇以便宜的價格全部買入。此外，優先股每年可以獲得6.5%的股息，并可以以現金或者發行股份的方式支付，如果是后者，則哈藥股份可以通過每年分發的股息逐漸增加對于GNC的控制。

　　GNC管理團隊設置了贖回條款：在優先股發行的四年后，GNC普通股收盤價在贖回通知到期前的任意連續30個交易日內，有連續20個交易日達到或超過轉換價格130%，GNC有權贖回全部優先股。

　　據公開報道，該交易預計在今年下半年完成，在此之前仍需取得中美雙方的監管審批。

　　在收購完成后，哈藥股份與GNC擬以65：35的比例出資在香港設立一家合資公司，作為中國大陸地區生產、銷售GNC產品的主體。按照設想，GNC中國將在跨境電商、線下同時發力。線上，GNC將加強跨境電商渠道的銷售，線下，將依托于哈藥集團的生產能力和線下銷售渠道，進行國內生產國內銷售。

　　哈藥集團表示，投資GNC對于哈藥產品結構、品牌影響力、人才吸引力等方面有進一步提升，同時也幫助擴充了保健品、營養品等產品線，提升整體研發能力。

　　在吸取了2011年限抗政策的教訓后，哈藥集團還在積極調整處方藥結構，使原來以抗生素為核心的產品結構變得更平衡。

　　有了GNC的品牌，加上目前的品牌業務，哈藥能否重奪保健品和OTC的龍頭地位?最終哈藥集團能否成為中信資本在國企混改中的經典案例?這一切還待時間的檢驗。

圖片來源：找項目網

國資混改案例